重庆建工:重庆建工集团股份有限公司章程(2025年8月修订)

重庆建工集团股份有限公司
章 程
二〇二五年八月

目 录

章 程......1
第一章 总 则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股 份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股 东......7
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......15
第六节 股东会的召开......17
第七节 股东会的表决和决议......19
第五章 党委会......24
第六章 董事和董事会......25
第一节 董事的一般规定......25
第二节 独立董事......29
第三节 董事会...... 33
第四节 董事会专门委员会......38
第七章 高级管理人员......41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知和公告...... 48
第一节 通 知...... 48
第二节 公告......48
第十章 劳动用工...... 49
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十二章 修改章程...... 53
第十四章 附 则......54
第一章 总 则
第一条 为维护重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引（2025 年修订）》《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资[2010]217 号《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆建工集团有限责任公司整体变更设立股份有限公司有关事宜的批复》，依法整体变更设立；在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，社会统一信用代码为：915000002028257485。
第三条 公司于2017年1月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股18150
万股，于 2017 年 2 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：重庆建工集团股份有限公司
英 文 全 称 ： CHONGQING CONSTRUCTION ENGINEERING GROUP
CORPORATION LIMITED
第五条 公司住所：重庆市两江新区金开大道 1596 号
邮政编码：401122
第六条 公司注册资本为人民币 1,814,500,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 法定代表人，由代表公司执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其他人员。
第十三条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第十四条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

第十五条 公司的经营宗旨：回报股东、服务客户、成就员工、奉献社会。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：建筑工程施工总承包特级（可承接建筑各等级工程施工总承包、工程总承包和项目管理业务），公路工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，机电工程施工总承包壹级，桥梁工程专业承包壹级，隧道工程专业承包壹级，钢结构工程专业承包壹级，古建筑工程专业承包壹级，建筑幕墙工程专业承包壹级，电子与智能化工程专业承包壹级，环保工程专业承包壹级，建筑机电安装工程专业承包壹级，城市及道路照明工程专业承包壹级，防水防腐保温工程专业承包壹级，起重设备安装工程专业承包壹级，地基基础工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级，消防设施工程专业承包壹级，预拌混凝土专业承包（不分等级），地质灾害治理工程施工甲级，工程设计：建筑行业（建筑工程）甲级，（以上经营范围按资质证书核定事项从事经营），承包本行业境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员，建筑科技咨询服务，仓储（不含危险品），国内航空、陆路货物运输代理，销售建筑材料（不含危险化学品），建筑设备租赁，授权范围内的国有资产经营。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十二条 2010 年 5 月 11 日，本公司在重庆市工商行政管理
局注册成立并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为 157,000 万元，本公司设立时的发起人及股权结构如下：
发起人 认购股份（股） 认购比例 出资方式
重庆建工投资控股有限责任公司 1,404,924,416 89.49% 净资产
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 65,029,776 4.14% 净资产
中国华融资产管理股份有限公司 60,027,485 3.82% 净资产
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 40,018,323 2.55% 净资产
合 计 1,570,000,000 100.00%
2010 年 5 月 28 日，重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙）
对本公司进行现金增资 15,813 万元，其中 6,300 万元增加注册资本，9,513 万元计入资本公积。上述增资完成后，公司注册资本变更为163,300 万元，变更后股权结构如下：
股东名称 认购股份（股） 认购比例 出资方式
重庆建工投资控股有限责任公司 1,404,924,416 86.03% 净资产
重庆市城市建设投资（集团）有限公司 65,029,776 3.98% 净资产
中国华融资产管理股份有限公司 60,027,485 3.68% 净资产
重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司 40,018,323 2.45% 净资产
重庆鑫根股权投资基金管理中心（有限合伙） 63,000,000 3.86% 货币

合 计 1,633,000,000 100.00%
第二十三条 2017 年 2 月 15 日，公司首次公开发行 18,150 万
社会公众股，发行后公司的股份总数为 181,450 万股，均为人民币普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激