诺思兰德:利润分配管理制度

证券代码：430047 证券简称：诺思兰德 公告编号：2025-064
北京诺思兰德生物技术股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 1
日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案（尚需股东会审议）》之子议案 2.05：《修订〈利润分配管理制
度〉》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京诺思兰德生物技术股份有限公司（以下简称“公
司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号—权益分派》等有关法律、法规、规范性文件及《北京诺思兰德生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
第三条 公司实施权益分派适用本制度。公司权益分派包括利润分配以及公
积金转增股本，其中利润分配包括派发现金分红、股票股利。
第四条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决
策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。
第二章 利润分配顺序
第五条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的权益，制定利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外；股东会违反前述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（五）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第三章 利润分配政策

第七条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理
投资回报，兼顾公司的可持续发展。
公司根据利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和审计委员会成员的意见。
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配政策，并坚持如下原则：
(一) 按法定顺序分配的原则；
(二) 存在未弥补亏损，不得分配的原则；
(三) 公司持有的本公司股份不得分配的原则。
第八条 公司的利润分配政策如下：
（一）公司按照股东所持股份比例分配股利，公司向个人分配股利时，所涉个税依据相关政策执行；
（二）公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，公司应当具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（四）现金分红的条件与现金分红的比例
1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
(1)公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(3)公司累计可供分配利润为正值；
(4)公司未来 12 个月内无重大对外投资计划或重大现金支出事项，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营。
2、现金分红的比例：在满足公司现金分红条件时，如公司同时采取现金及
股票股利分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交股东会批准。
（六）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第九条 利润分配决策机制和程序
董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，董事会应当根据法律法规及规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，制定利润分配预案并进行审议。
公司审计委员会应当对利润分配方案审议并出具意见。
股东会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润
分配方案，应当提交公司股东会进行审议。并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
第十条 公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和
论证，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。
第十一条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十二条 利润分配政策的调整机制
因国家法律法规和北京证券交易所等其他相关监管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规定，或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和北京证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过，股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十三条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十四条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第十六条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东会
审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东会审议通过。

第十七条 公司应严格按照北京证券交易所的业务规则以及披露要求，在定
期报告或者临时报告中披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。
第十八条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，按照北京证券交易所的
业务规则以及披露要求披露原因。
第十九条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二十二条本制度由公司董事会负责解释。
第二十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效。
北京诺思兰德生物技术股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 1 日