中南股份:董事会授权管理制度

广东中南钢铁股份有限公司
董事会授权管理制度
1 总则
1.1 为进一步完善广东中南钢铁股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）董事会制度建设，规范董事会授权管理行为，提高决策效率，提升公司发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等制度的有关规定并结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，根据
有关规定和公司经营决策的实际需要，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的部分职权委托董事长、总经理（总裁）代为行使的行为。
1.3 坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，切实规范授
权程序，落实授权责任，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、适度授权，确保决策质量与效率相统一。
2 适用范围
本制度适用于公司董事会授权管理的相关方。
3 授权的基本范围
3.1 董事会根据公司战略发展、经营管理状况、资产负债规
模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，结合实际，科
学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视巡察、纪检监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎授权、从严授权。
3.2 董事会行使的法定职权和需提请股东会决定的事项不
可授权，主要包括：
3.2.1 董事会职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）对股东会授权范围内，但未达到股东会审议标准的
下列事项行使职权：
1.审议决定如下购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（4）交易标的(如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
2.审议决定公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%且在5％以下的关联交易事项。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（高级副总裁及副总裁）、财务负
责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或者股东会授予的其他职权。
3.3 股东会职权：
（一）审议批准公司发展战略和中长期发展规划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准年度投资计划及重大调整；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）如下事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十五）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划、方案和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
3.4 董事会对授权决策事项应当明确授权额度标准，不得全
部授权。
4 授权的基本程序
4.1 公司拟定授权决策方案,明确授权目的、授权对象、授
权额度标准、具体事项、行权要求、授权期限等具体内容和操作性要求。
授权决策方案应当根据董事会意见具体拟订，经党委前置研究讨论后，由董事会决定。按照授权决策方案，公司应修订完善
重大事项决策的权责清单等内部制度，保证相关规定衔接一致。
4.2 董事会授权董事长、总经理（总裁）的决策事项，公司
党委一般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会集体研究讨论；对董事会授权总经理（总裁）决策事项，总经理（总裁）一般采取总经理（总裁）办公会等会议形式研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。董事会授权董事长、总经理（总裁）的决策事项，如属于公司“三重一大”事项范围，应按有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或者个别征求意见等方式作出决策。
4.3 授权事项决策后，由授权对象组织有关职能部门或单位
执行。对于执行周期较长的事项，应适时向董事会报告进展情况。授权事项执行完成后，应当将执行整体情况和结果形成书面材料，向董事会报告，同时向党委报告。
4.4 当授权事项与授权对象或者其亲属存在关联关系时，授
权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。
4.5 遇有特殊情况需对授权事项决策作出重大调整，或者因
外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，同时向党委报告。如确有需要，应当按照有关规定程序提交董事会决策。
5 监督与变更
5.1 董事会坚持授权不免责，强化授权后的监督管理，不得
将授权等同于放权。定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，
适时组织开展授权事项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
5.2 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变更或者根
据需要实时变更。出现以下情形，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
5.2.1 授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经营状
况恶化或者风险控制能力显著减弱；
5.2.2 授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或
者造成重大经营风险和损失；
5.2.3 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
5.2.4 授权对象人员发生调整，或授权对象主动提出变更建
议；
5.2.5 董事会认为应当变更的其他情形。
5.3 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履
行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
5.4 如对授权调整或者收回，应当制定授权决策的变更方
案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更理由、依据，报
党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以由授权对象提出。
6 责任
6.1 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监
管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
6.2 董事会在授权中有下列行为，应当承担相应责任：
6.2.1 超越董事会职权范围授权；
6.2.2 在不适宜的授权条件下授权；
6.2.3 对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
6.2.4 未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、
纠正授权对象不当行权行为；
6.2.5 法律、行政法规或者公司章程规定的其他追责情形。
授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权主体的责任不予免除，按照有关法律、行政、法规规定承担责任。
6.3 授权对象应当维护股东和公司合法权益，严格在授权范
围行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向党委报告。

6.4 授权对象有下列行为，致使公司受到严重损失或者产生
其他严重不良影响的，应当承担相应责任：
6.4.1 在授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程
的决定；
6.4.2 未