中南股份:《公司章程》

广东中南钢铁股份有限公司
章 程
2025年9月1日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审
议通过，尚需经股东大会审议
二О二五年九月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人...... 9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事和董事会...... 22
第一节 董事的一般规定......22
第二节 董事会......25
第三节 独立董事......29
第四节 董事会专门委员会...... 32
第六章 党委......33
第七章 高级管理人员...... 35
第八章 职工民主管理与劳动人事制度...... 37第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度...38
第一节 财务会计制度...... 38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......42
第四节 法律顾问制度...... 42
第十章 通知和公告......42
第一节 通知......42
第二节 公告......43
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算...... 45
第十二章 修改章程......47
第十三章 附则...... 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称“公司”）。
公司经广东省人民政府粤办函〔1997〕117 号文批准，以募集
方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 4400001000412，根据广东省工商行政管理局直属局 2010 年
9 月 17 日关于移交属地管辖的《通知》，2010 年 11 月 18 日经韶
关市工商行政管理局核准，迁入韶关市工商局登记管辖，营业执照注
册号 440000000023546。2017 年 3 月 21 日在韶关市工商局办理了三
证合一手续，现统一社会信用代码为 914402002311293467。
第三条 公司于 1997 年 4 月 8 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 8000 万股。于 1997 年 5 月 8
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册的中文名称：广东中南钢铁股份有限公司。公
司的英文名称：Guangdong Zhongnan Iron & Steel Co.,Ltd.
第五条 公司住所：广东省韶关市曲江区马坝；邮政编码：
512123。
第六条 公司注册资本为人民币 2,423,845,590 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司总经理（总裁）为公司的法定代表人。
担任法定代表人的总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、
副总经理（高级副总裁及副总裁）、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问。
第十三条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机
构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公
德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督；应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：充分利用自有资产，广泛吸纳社会
资金，依靠科技力量，运用现代科学管理方法，大力发展钢铁业务，提高经济效益，努力把公司办成华南地区最具竞争力的钢铁产品和服务供应商，使公司股东获得满意的投资回报。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围是：许可项目：建筑用
钢筋产品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；道路货物运输（不含危险货物）；燃气经营；港口经营；特种设备安装改造修理；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；炼焦；金属材料制造；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；轴承钢材产品生产；轴承销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；港口货物装卸搬运活动；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；再生资源销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；特种设备出租；计量技术服务；电子过磅服务；齿轮及齿轮减、变速箱销售；轴承、齿轮和传动部件销售；润滑油销售；热力生产和供应；固体废物治理；通用设备修理；专用设备修理；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记有限责任公司深圳
分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人为广东省韶关钢铁集团有限公司，成立
时，广东省韶关钢铁集团有限公司认购的股份数为 24,000 万股，出
资时间为：1997 年 4 月，出资方式：以 35,938 万元生产经营性资
产，按 66.78%的比例折价入股。公司设立时发行的股份总数为 8,000万股，面额股的每股金额为 1 元。
2012 年 9 月 26 日，发起人广东省韶关钢铁集团有限公司更名为
宝钢集团广东韶关钢铁有限公司。2017 年 10 月 16 日，发起人宝钢
集团广东韶关钢铁有限公司更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司。
2020 年 11 月 18 日，发起人宝武集团广东韶关钢铁有限公司更名为
宝武集团中南钢铁有限公司。
第二十二条 公司已发行的股份数为 2,423,845,590 股，全部为人
民币普通股（A 股）。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第 二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，