中南股份:董事会秘书工作制度

广东中南钢铁股份有限公司
董事会秘书工作制度
1 目的
为切实加强广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书管理，提高公司信息披露质量，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称：《证券法》）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等的有关规定，结合本公司的实际情况，特制订本制度。
2 适用范围
本制度适用于公司、子公司。
3 董事会秘书相关管理
3.1 董事会秘书任职资格
3.1.1 董事会秘书对公司和投资者负有诚信和勤勉义务，承
担国家法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的有关责任，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
3.1.2 董事会秘书应当具备履行职责所必需的证券、财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得
董事会秘书资格证书。
3.1.3 董事会秘书尽可能专职，原则上不应由董事长、总经
理（总裁）兼任公司董事会秘书，应确保董事会秘书有足够的时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。
3.1.4 董事会秘书应当符合《公司法》和深圳证券交易所及
《公司章程》规定的任职条件，有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
证券监管部门或证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3.2 董事会秘书任免
3.2.1 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任
或解聘。公司应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
3.2.2 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开5个交
易日之前将该董事会秘书的有关材料报送广东证监局和深圳证券交易所，广东证监局和深圳证券交易所自收到有关材料之日起5个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应向广东证监局和深圳证券交易所报送下列资料：

董事会推荐书，包括被推荐人任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
3.2.3 公司聘任董事会秘书后应当及时公告，并向深圳证券
交易所提交下列资料：
董事会秘书聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合本规则任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
董事会秘书个人简历、学历证明（复印件）；
董事会秘书通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
3.2.4 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务
代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《股票上市规则》第4.4.4条执行。
3.2.5 董事会秘书每届任期3年，可以连续聘任。董事会秘书
有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

出现深圳证券交易所《股票上市规则》第 4.4.4 条所规定情
形之一；
连续三个月以上不能履行职责；
在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
违反法律法规、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
3.2.6 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解
聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
3.2.7 董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的
情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
3.2.8 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事
或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并报深圳证券交易所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
3.3 董事会秘书工作职责
3.3.1 负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和
证券交易所之间的沟通和联络，履行法定报告义务，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求。

3.3.2 负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制
定并执行信息披露管理制度，及时主动全面掌握公司经营运作情况，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
3.3.3 负责按照法定程序组织筹备股东会、董事会会议，参
加股东会、董事会，协调制作并保管股东会、董事会会议文件、会议记录、以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；保管董事会印章，严格按规范做好用印登记工作。
3.3.4 负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大
经营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会和经营管理层完善运作制度，依法行使职权，维护广大投资者的合法权益。对董事会、经营管理层拟作出的决定违反证券法律法规、证券监管部门和证券交易所等有关规定和公司章程时，应当及时提出意见，提醒公司相关决策管理人员，必要时形成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向广东证监局和深圳证券交易所报告。
3.3.5 负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定
并执行内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，与内幕信息知情人签订保密协议，加强内幕信息知情人登记管理，防范内幕信息泄露和内幕交易。在公司内幕信息泄露时，协调公司及时采取补救措施，并向广东证监局和深圳证券交易所报告。
3.3.6 负责组织协调公司董事、高级管理人员持有公司股份
及其变动管理工作，督促公司制定专项制度，管理公司董事、高
级管理人员的身份及其持公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况，对董事、高级管理人员违规买卖公司股票行为提请董事会对其采取问责措施。
3.3.7 负责组织协调公司投资者关系管理工作，接待投资者
来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件。
3.3.8 负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司
对外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟踪与本公司相关的媒体报道、传闻，自觉接受媒体监督，协调公司及时回应媒体质疑，妥善处理对公司影响重大的不实信息，维护公司良好的公众形象。
3.3.9 负责组织协调公司证券业务知识培训工作，持续向公
司董事、高级管理人员、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法规、政策及要求，督促公司董事、高级管理人员、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及其法定代表人参加必要的培训，学习证券法律法规政策知识，协助其了解自身法定权利、义务和责任并切实遵守相关规定。
3.3.10 负责《公司法》等法律法规、证券监管部门、深圳
证券交易所和本公司章程所要求履行的其它职责。

3.4 董事会秘书权利和义务
3.4.1 公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地
位及职权。
董事会秘书依法参加公司董事会、股东会会议和经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程序和信息披露事项的合法合规性发表意见。
有权了解公司的财务和经营情况，调阅涉及信息披露事宜的相关文件、资料，查阅公司会计账簿，要求公司控股股东、董事、高级管理人员等有关人员对相关事项作出说明；有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
3.4.2 董事会秘书应享有与其他高管人员地位相对应的薪酬
福利待遇，一般不低于公司副总经理（高级副总裁及副总裁）的平均待遇；当公司实施中长期激励计划时，董事会秘书纳入实施中长期激励计划的对象；当董事会秘书为公司利用资本市场做优做强作出突出贡献及信息披露等工作得到证券监管部门、证券交易所充分肯定时，公司应给予适当的表彰和奖励。
3.4.3 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
高级管理人员和各单位、子公司应当支持、配合董事会秘书的工作，任何单位及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券监管部门和深圳证券交易所报告。

3.4.4 公司各单位、子公司等应当按照公司《重大信息内部
报告制度》的规定履行重大信息报告义务，配合董事会秘书做好信息披露和规范运作等方面的工作，保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息。
3.4.5 公司及董事、高级管理人员未经董事会秘书审查认可，
不得通过媒体、机构访谈以及在股东会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交易价格产生重大影响的未披露信息。
3.4.6 公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书及证券事
务管理人员开展工作、参加培训提供充足的经费保障。
3.4.7 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
3.4.8 董事会秘书应当遵守法律法规、《公司章程》，承担
公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
3.5 法律责任
董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致出现下列情形之一时，公司视情节轻重对其采取责令检讨、通报批评、警告、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等惩处措施：
3.5.1 公司信息披露不规范：
1 年内多次出现信息披露不完整、不准确或信息披露更正情
况；临时报告或定期报告信息披露不及时，以定期报告代替临时公告，以新闻发布、答记者问、股东会领导人讲话等形式代替公告义务；未及时关注并妥善回应主要媒体质疑报道及公司的重要市场传闻；接待机构、投资者调研时进行选择性信息披露等。
3.5.2 公司治理运作不规范：
公司章程、“三会”运作等制度不符合有关法律法规规定或存在重大缺陷，董事会组成结构或董事、高级管理人员任职情况不符合有关法律法规规定，未得到及时纠正；股东会、董事会、会议召开、表决程序不规范，相关决议事项违反法律法规规定；中小股东依法参与股东会的权利受到不当限制；公司重大投资、资产收购或转让、募集资金运用、关联交易、对外担保等事项未按规定履行审批程序；公司股东会、董事会会议记录及决议等文件未按规定保存等。
3.5.3 公司投资者关系管理等工作不到位：投资者热线电话
长期无人接听，对投资者信访事项未及时妥善回复导致矛盾激化；
3.5.4 对公司董事、高级管理人员持股缺乏管理，董事、高
级管理人员及主要股东频繁违规买卖公司股票；
3.5.5 内幕信息知情人登记管理不到位，导致内幕信息泄露
和内幕交易问题多次发