中南股份:董事会议事规则

广东中南钢铁股份有限公司
董事会议事规则
2025年9月1日经公司第九届董事会2025年第五次临时会议审议
通过，尚需经股东大会审议
第一章 总则
第一条 为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称公司）
董事会议事方式、议事程序，提高工作效率，保证科学决策，保证董事会依法行使职权并承担责任，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国证券监督管理委员会上市公司章程指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及《广东中南钢铁股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东会负责，负责公
司重大经营决策，执行股东会决议，并依据国家有关法律、法规和公司章程行使职权。
第三条 公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。
第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向审计与风险委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险委员会行使职权;
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他
勤勉义务。
第八条 公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。
第九条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。预计董事会无法如期完成换届，董事会应提前披露董事会延期换届公告。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事选聘程序为：本公司在股东会召开前需披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。在股东会选举董事时采用累积投票制。公司和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
本公司董事会应当有职工代表担任董事，职工代表担任董事的名额不得超过 2 人。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生，直接进入董事会。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。除此之外，董事在离任后一年内仍应遵守本章程规定的各项忠实义务。
第十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个
人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会
第十六条 公司设董事会，对股东会负责。
第十七条 按照公司章程规定，公司董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事不少于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
独立董事相关事项根据国家有关法律、法规、公司章程及公司独立董事制度等相关文件执行。
第十八条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务。
董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。公司定期通过电子邮件或书面等形式发送财务报表、经营管理信息以及重大事项背景材料等资料，确保董事及时掌握公司业绩、财务状况和前景，有效履行职责。
第十九条 公司董事会设立审计与风险委员会、战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，
依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十条 审计与风险委员会的职责
公司董事会设置审计与风险委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
公司董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督和指导企业风险管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
（三）聘任或者解聘公司财务负责人;
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与风险委员会作出决议，应当经审计与风险委员会成员的过半数通过。
审计与风险委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风险委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险委员会工作细则由董事会负责制定。
第二十一条 战略委员会的职责
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二十二条 提名委员会的职责
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议:
（一） 提名或者任免董事;
（二） 聘任或者解聘高级管理人员;
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第二十三条 薪酬与考核委员会的职责
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议:
（一） 董事、高级管理人员的薪酬;
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划;
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理