中南股份:独立董事制度

广东中南钢铁股份有限公司
独立董事制度
1 目的
为规范广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
2 适用范围
本制度适用于公司全体独立董事。
3 定义
3.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司董事会设立审计与风险委员会、
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
3.2 主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有
股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
3.3 中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分
之五，且不担任公司董事和高级管理人员的股东；
3.4 附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
3.5 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
3.6 违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性
影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日；
3.7 违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证券交易
场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。
4 独立董事义务、任职资格与条件、提名、职责与履职方式、
履职保障、监督管理与法律责任

4.1 独立董事义务
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
4.2 独立董事的任职资格与条件
4.2.1 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
4.2.1.1 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
4.2.1.2 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
4.2.1.3 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4.2.1.4 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
4.2.1.5 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
4.2.1.6 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
4.2.1.7 最近十二个月内曾经具有4.2.1.1至4.2.1.6所列举
情形的人员；
4.2.1.8 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。4.2.1.4至
4.2.1.6中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
4.2.2 担任独立董事应当符合下列条件：
4.2.2.1 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
4.2.2.2 符合本制度4.2.1规定的独立性要求；
4.2.2.3 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
4.2.2.4 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
4.2.2.5 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
4.2.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
4.2.3 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
4.3 独立董事的提名

4.3.1 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。
4.3.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
4.3.3 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见，在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度4.3.2条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进
行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
4.3.4 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积
投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
4.3.5 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
4.3.6 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其
职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度4.2.2.1或者4.2.2.2规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
4.3.7 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
4.4 职责与履职方式
4.4.1 独立董事履行下列职责：

4.4.1.1 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
4.4.1.2 对本制度4.4.7、4.4.10、4.4.11和4.4.12所列公司
与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
4.4.1.3 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
4.4.1.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职责。
4.4.2 独立董事行使下列特别职权 ：
4.4.2.1 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计咨询
或者核查；
4.4.2.2 向董事会提议召开临时股东会；
4.4.2.3 提议召开董事会会议；
4.4.2.4 依法公开向股东征集股东权利；
4.4.2.5 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
4.4.2.6 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他职权。
独立董事行使前款4.4.2.1至4.4.2.3所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使4.4.2.1所列职权的，公司应当及时披露上述职
权，不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
4.4.3 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行
沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
4.4.4 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
4.4.5 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当
说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
4.4.6 独立董事应当持续关注本制度4.4.7、4.4.10、4.4.11
和4.4.12所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
4.4.7 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
4.4.7.1 应当披露的关联交易；
4.4.7.2 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
4.4.7.3 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
4.4.7.4 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定
的其他事项。
4.4.8 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度4.4.2.1至4.4.2.3、4.4.7所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表