中南股份:审计与风险委员会议事规则

广东中南钢铁股份有限公司
董事会审计与风险委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为加强广东中南钢铁股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会决策科学性、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计与风险委员会，并制定本议事规则。
第二条 公司董事会下设审计与风险委员会，主要负责行使
《公司法》规定的监事会的职权，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，监督和指导企业风险管理体系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设。
第二章 委员会组成
第三条 审计与风险委员会委员至少有三名董事组成，经董
事会选举产生，委员中至少有一名独立董事是会计专业人士，独立董事应过半数并担任召集人，审计与风险委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 审计与风险委员会设主任委员一名，由独立董事委
员担任，负责主持审计与风险委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第五条 审计与风险委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格。
第六条 审计与风险委员会下设工作组为日常办事机构。工
作组人员由审计部、经营财务部、运营改善部、法务与合规部、董事会秘书室相关人员组成，审计部负责人任工作组组长。由董事会秘书室负责日常工作联络和会议组织安排等工作，具体工作由归口单位负责。
第三章 工作职责
第七条 审计与风险委员会行使《公司法》规定的监事会职
责：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照公司法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
第八条 审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制。主要职责如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审
计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会规定的其他事项。
下列事项应当经审计审计与风险委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计与风险委员会负责监督和指导企业风险管理体
系、内部控制体系和违规经营投资责任追究工作体系建设，主要职责如下：
（一）监督和指导公司内控和风险管理体系的有效运行。
（二）审查公司季度、年度风险管理报告。
（三）审查风险管理策略和重大风险管理解决方案。
（四）对所发现的重大风险和重大异常情况，及时向董事会
报告。
（五）负责法律法规、公司章程和董事会规定的其他事项。
第四章 决策程序
第十条 审计与风险委员会下设工作组负责做好审计与风险
委员会决策的前期准备工作，提供下述有关书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司全面风险、合规经营与控制的检查报告；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计与风险委员会会议，对工作组提供的报告进
行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司是否合法经营，风险控制制度是否得到执行。
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十二条审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员主持。
第十三条 审计与风险审计与风险委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 审计与风险委员会会议表决方式为投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。临时会议如采取通讯表决方式，会后5日内，各委员均应提供由本人签字的书面表决意见。
第十五条 如有必要，经全体委员过半数通过，审计与风险
委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 审计与风险委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 审计与风险委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条 审计与风险委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本议事规则可由审计与风险委员会做出决定，
进行修订，然后报董事会审议。
第二十二条 本议事规则解释权归属公司董事会。
第二十三条 本议事规则自实施之日起生效，前版文件同时
失效。