登云股份:董事会议事规则

怀集登云汽配股份有限公司
董事会议事规则
（二〇二五年九月）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《怀集登云汽配股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及其他法律、法规，制订本规则。
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员为三名以上，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。
董事会秘书保管董事会印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十） 制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、规范性文件规定、公司章程或者股东会授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定购买或者收购、出售资产、资产抵押、委托理财、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易及关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准（上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）。
第六条 董事会决定第五条所述交易的权限
（一）董事会决定交易事项（提供担保、提供财务资助除外）的权限为：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易由总经理决定。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，董事会审议后提请股东会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过五千万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述指标计算应当按照连续十二个月累计计算的原则进行。
（二）董事会决定关联交易事项（提供担保除外）的权限为：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
2、公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的交易。
上述关联交易由董事会决定（公司与关联人发生的低于本条上述规定金额的关联交易，由公司总经理审批）；关联交易金额符合公司章程第 4.15 条第一款第（十）项规定的，由董事会提请股东会审议批准。
关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额为计算标准。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定。已按照相关规定履行审议和信息披露义务等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
（三）董事会决定对外担保事项的权限为：
公司章程规定须经股东会审议批准以外的其他担保事项由董事会决定，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议；公司章程规定的须经股东会审议批准的担保事项由董事会提请股东会审议批准。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第三章 会议的召集与主持
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事及其他列席会议人员。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第四章 通知与提案
第十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面方式；通知时限为：会议召开 3 日以前。情况紧急，需尽快召开临时董事会会议的，在保障董事充分表达意见并经全体董事同意的前提下，可不受前述通知时间的限制，但应发出合理通知，且召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日3日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章 会议的召开
第十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
董事会决议的表决，实行一人