苏大维格:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2025-052
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划以现金方式收购常州维普半导体设备有限公司（以下简称“常州维普”或“标的公司”）不超过 51%的股权，收购完成后，预计实现对标的公司的控股。
2、本次签署的《关于常州维普半导体设备有限公司股权收购的意向协议》（以下简称“《股权收购意向协议》”）系各方就收购事宜达成的初步意向协议，属框架性、意向性协议。本次交易尚处于筹划阶段，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。
3、标的公司 100%股权的整体估值暂定为不超过人民币 10 亿元（含），标
的公司最终估值以及本次交易对价最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。
4、标的公司股东包含深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“红土一号基金”及深圳市创新资本投资有限公司（以下简称“深创新资本”），分别持有标的公司 8.00%、2.00%股权，公司 5%以上股东深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司－深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“转型升级基金”）以及红土一号基金、深创新资本同受深圳市创新投资集团有限公司控制，因此，标的公司股东中红土一号基金、深创新资本系公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，依照意向协议约定，本次公司收购股权意向交易对方暂不包括关联方红土一号基金及深创新资本，公司收购股权后将构成与关联方共同投资；后续正式交易中，若红土一号基金及深创新资本参与本次收购交易，本次交易
可能构成关联交易。
经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行必要的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次收购意向概述
公司于近日与常州维普部分股东蒋开、刘建明、张彦鹏、刘庄、常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“地平线投资”）签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购常州维普不超过 51%股权，并实现对常州维普的控股。标的公司 100%股权的整体估值暂定为不超过人民币 10 亿元（含），本次交易对价预计不超过人民币 5.10 亿元，标的公司 100%股权的估值以及本次交易定价最终以评估报告和正式签署的收购协议为准。
根据意向协议约定，本次公司收购股权意向交易对方暂不包括关联方红土一号基金及深创新资本，公司收购股权后将构成与关联方共同投资；后续正式交易中，若红土一号基金及深创新资本参与本次收购交易，本次交易可能构成关联交易。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、蒋开，中国国籍，身份证号码：3204021979********
2、刘建明，中国国籍，身份证号码：3209251981********
3、张彦鹏，中国国籍，身份证号码：6101131981********
4、刘庄，中国国籍，身份证号码：4102221975********
5、常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙），主要经营场所：常州市新北区华山路 18 号；统一社会信用代码：91320411MA202X1R9E；执行事务合伙人：蒋开
截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人。经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：常州维普半导体设备有限公司
2、成立日期：2019 年 3 月 28 日
3、统一社会信用代码：91320402MA1Y58HA9F
4、法定代表人：蒋开
5、注册资本：346.6326 万人民币
6、注册地址：常州市新北区华山路 18 号
7、经营范围：半导体设备的研发、销售、技术咨询、技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股权结构
序号 股东名称 出资金额 持股比例
（万元）
1 蒋开 73.381 21.17%
2 刘建明 42.3 12.20%
3 张彦鹏 41.1 11.86%
4 刘庄 41.1 11.86%
5 常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙） 45.7142 13.19%
6 苏州丛蓉文容创业投资合伙企业（有限合伙） 37.9651 10.95%
7 常州丛蓉创予管理合伙企业（有限合伙） 15.5898 4.50%
8 苏州丛蓉禾智创业投资合伙企业（有限合伙） 14.8192 4.28%
9 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限 27.7306 8.00%
合伙）
10 深圳市创新资本投资有限公司 6.9327 2.00%
合计 346.6326 100%
（三）标的公司主营业务
公司是江苏省专精特新“小巨人”企业，主营产品为光掩模缺陷检测设备（收入主要构成）和晶圆缺陷检测设备的研发、生产和销售，两者均属于半导体量检测的核心设备。常州维普是国内极少数在半导体光掩模缺陷检测设备领域已实现规模化量产的企业，其技术、产品和核心算法系正向自研开发，拥有
自主知识产权，主要核心零部件实现了国产化和自主可控。标的公司产品已进入国内头部晶圆厂和国内外头部掩膜版厂商的量产线。
四、《股权收购的意向协议》主要内容
甲方：苏州苏大维格科技集团股份有限公司
统一社会信用代码：913200007325123786
法定代表人：朱志坚
乙方 1：蒋开
身份证号码：3204021979********
乙方 2：刘建明
身份证号码：3209251981********
乙方 3：张彦鹏
身份证号码：6101131981********
乙方 4：刘庄
身份证号码：4102221975********
乙方 5：常州市地平线创业投资发展合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA202X1R9E
执行事务合伙人：蒋开（委派代表：蒋开）
乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 合称乙方；甲方、乙方合成为双
方，单独成为一方。
鉴于：乙方 1 为常州维普半导体设备有限公司（以下简称“常州维普”或
“标的公司”）实际控制人，乙方 2、乙方 3、乙方 4 和乙方 5 为乙方 1 的一致
行动人，乙方共同持有常州维普约 70.27%的股份；甲方拟收购乙方和/或其指定方合计持有的常州维普不超过 51%的股权（以下简称“本次交易”），并在收购完成后，实现对标的公司的控制。甲、乙双方拟就本次交易相关事项签订本意向收购协议，对相关事项进行约定：
1、交易基本内容
甲方拟收购乙方和/或其指定方合计持有的常州维普不超过 51%的股权（以下简称“本次交易”），乙方同意本次交易。

双方同意，本意向协议签署后，双方应继续积极对本次交易方案的具体内容、交易对手、交易方式、交易对价、业绩承诺、业绩奖励等事项进行沟通、论证、协商，并据此签署本次交易的正式协议，明确相关事项。
2、交易价格及支付方式
乙方承诺目标公司 2025 年至 2027 年三年累计实现扣除非经常性损益后的
净利润不低于人民币 2.4 亿元（含）。标的公司的整体估值暂定为不超过人民币10 亿元（含），具体以审计评估结果为准。乙方和/或其指定方持有的标的公司相应股权的最终交易价格，以甲方聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由双方协商确定，待评估报告完成后，双方将在本次交易的正式协议中确定本次交易的交易对价。
甲方拟通过现金方式支付本次交易的对价。
3、意向金条款
在本意向协议签署并生效后的 5 个工作日内，甲方向乙方 1、乙方 2、乙方
3 和乙方 4 支付合作意向金合计人民币 2,000 万元，具体支付比例根据乙方 1、
乙方 2、乙方 3 和乙方 4 在标的公司中的直接持股比例确定。
本次交易无论因何种原因终止，乙方应在收到甲方退还意向金的书面通知之日起 5 个工作日内一次性返还全部意向金，并按照同期中国人民银行存款市场报价利率支付利息（自乙方收到意向金之日起计算，至乙方实际返还之日止）。若本次交易签署正式协议，则意向金直接转为本次交易对价。
4、本次交易的先决条件
（1）甲方及其委托的中介机构（审计机构、评估机构、律师等）完成对标的公司的尽职调查，双方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）交易双方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明；
（3）交易双方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
5、排他性条款
本意向协议签署之日起的六个月内（如甲方及其聘请的中介机构在本意向
协议签署之日起六个月内未完成尽职调查的，则期限延长至甲方及其聘请的中介机构完成尽职调查并出具正式报告后的三个月止），未经甲方书面同意，乙方及标的公司不得、且不得同意或授权其任何关联方或员工、代理人或代表直接或间接地进行下述行为：
（1）邀请、接受除甲方及其关联公司以外的任何主体提出的关于出售、合并、并购或以其他方式处置或投资目标公司或其业务的建议（“投资建议”）；
（2）就投资建议进行讨论或谈判，或者向任何人就