*ST宝实:北京德恒律师事务所关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司所持宁夏国运新能源股份有限公司国有股权无偿划转的法律意见

北京德恒律师事务所
关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司
所持宁夏国运新能源股份有限公司
国有股权无偿划转的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
上市公司/国运新能源 指 宁夏国运新能源股份有限公司，在深圳证券交易
所上市交易，股票代码为 000595
宁国运/划出方 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
宁夏电投/划入方 指 宁夏电力投资集团有限公司
宁国运通过国有股权无偿划转的方式将宁国运
本次无偿划转 指 持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国运
新能源总股本的 18.17%）无偿划转至宁夏电投
持有
本次无偿划转涉及的国运新能源股份，即宁国运
标的股份/标的资产 指 持有的国运新能源 206,896,551 股股份（占国运
新能源总股本的 18.17%）
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委
员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
宁国运与宁夏电投就本次无偿划转签署的《宁夏
《股权无偿划转协议》 指 国运新能源股份有限公司 18.17%股权无偿划转
协议》
本所 指 北京德恒律师事务所
本所律师 指 本所经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所
关于宁夏国有资本运营集团有限责任公司
所持宁夏国运新能源股份有限公司
国有股权无偿划转的法律意见
德恒01F20251072-01号
致：宁夏电力投资集团有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受宁夏电投的委托，担任宁国运拟将其所持国运新能源18.17%股份无偿划转至宁夏电投事项的专项法律顾问，并获授权就本次无偿划转事宜出具本法律意见。
本所律师根据本法律意见依据出具日前已经存在的事实和《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》及其他有关法律法规和规范性文件的规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次无偿划转有关的事实，根据本次无偿划转相关各方（包括但不限于划出方、划入方、上市公司等，下同）提供的文件以及我国现行法律法规规定发表专业法律意见。
2. 本所律师已得到本次无偿划转相关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于本次无偿划转相关各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或文件的复印件出具相关意见。
4. 本法律意见仅供宁夏电投为本次无偿划转之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次无偿划转划出方的主体资格
（一）本次无偿划转的划出方为宁国运。根据宁国运现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁国运的基本情况如下：
企业名称 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
企业住所 宁夏银川市金凤区亲水大街南海路 1 号宁夏国运大厦 A 座 12 层 01 号
法定代表人 王勇
注册资本 3,000,000 万元
成立日期 2009 年 9 月 9 日
统一社会信用代码 91640000694320542R
投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、现代服务业
和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权持有与资本运作；国有资
经营范围 产及债权债务重组；财务顾问和经济咨询业务；经审批的非银行金融服
务业项目的运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运
营活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
营业期限 2009 年 9 月 9 日至长期
登记机关 银川市市场监督管理局
根据现行有效的《宁夏国有资本运营集团有限责任公司章程》并经本所律师
在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁国运的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 宁夏回族自治区人民政府 3,000,000.00 100.00
合计 3,000,000.00 100.00
（二）宁国运是宁夏回族自治区人民政府出资设立的国有独资公司，宁夏回族自治区人民政府授权自治区国资委履行出资人职责。截至本法律意见出具日，宁国运的产权控制关系如下：
（三）根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本法律意见出具日，宁国运的登记状态为“存续”。
综上，本所律师认为：
宁国运系依法在中国境内设立并有效存续的国有全资企业，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解散的情形，具备作为本次国有股权划转划出方的主体资格。
二、本次无偿划转划入方的主体资格
（一）本次无偿划转的划入方为宁夏电投。根据宁夏电投现行有效的《营业执照》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁夏电投的基本情况如下：
企业名称 宁夏电力投资集团有限公司
企业类型 其他有限责任公司
企业住所 银川市新华西街 313 号
法定代表人 王勇

注册资本 223,702.207053 万元
成立日期 1996 年 11 月 25 日
统一社会信用代码 91640000227693200Q
电力及相关产业投资和经营（依法需取得许可和备案的项目除外，不得
经营范围 吸收公众存款、不得非法集资）；股权管理、资产管理、投资咨询；房
屋租赁、物业管理；道路货物运输、仓储服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 1996 年 11 月 25 日至长期
登记机关 宁夏回族自治区市场监督管理厅
（二）根据现行有效的《宁夏电力投资集团有限公司章程》并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具日，宁夏电投的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 宁国运 200,000.063407 89.40
2 宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限 23,702.143646 10.60
合伙）
合计 223,702.207053 100.00
根据《宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，宁夏国运发展私募基金合伙企业（有限合伙）的出资人分别为宁夏国运基金管理有限责任公司（普通合伙人，出资比例为 0.1%）、宁国运（有限合伙人，出资比例为 99.9%）。其中宁国运持有宁夏国运基金管理有限责任公司 100%股权。因此，宁国运通过直接及间接方式合计持有宁夏电投 100%股权，为宁夏电投控股股东。
（三）经核查，截至本法律意见出具日，宁夏电投的产权控制关系如下：
（四）依据宁夏电投章程及宁夏电投确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宁夏电投依法存续，不存在可能导致其企业法人主体资格终止的情形。
（五）根据宁夏电投的确认，截至本法律意见出具日，宁夏电投不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收