德明利:审计委员会工作细则(2025年9月)

深圳市德明利技术股份有限公司
审计委员会工作细则
二〇二五年九月

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 议事规则 ...... 5
第五章 附则 ...... 6
深圳市德明利技术股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其
中独立董事二名，且独立董事中至少有一名为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委
员担任，并由董事会选举产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

第七条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件。公司董事会办公室为
审计委员会提供综合服务，负责协调审计委员会日常工作的联络、会议组织和档案管理等日常工作；公司财务及审计部门为审计委员会提供专业支持，负责有关资料的准备和内控制度执行情况的反馈。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（九）审核公司的财务信息及其披露；
（十）监督及评估公司的内部控制；
（十一）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审
核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条 公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向审计委员会、董事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十四条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包
括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分
说明理由。
第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名以上委员提议时，或审计委员会主任委员认为必要时，可召开临时会议。委员会主任委员应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议。
第十八条 审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，紧急情况经
全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。
审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权。
第二十条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的视为放弃在本次会议中的表决权。委员连续两次不出席会议的，也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并
尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议记录中记载各项不同意见并作说明。
第二十二条 会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第二十四条 审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦
可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议应当有会议记录。审计委员会会议记录应当
真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录和其他会议材料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 附则
第二十九条 除上下文另有所指外，本工作细则所称“以上”“以下”均
含本数，“超过”“低于”均不含本数。
第三十条 本工作细则未尽事项，按法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如有与法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定为准。
第三十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。本工
作细则由董事会负责解释。公司《审计委员会实施细则》同时废止。
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2025 年 9 月