极米科技:信息披露管理制度(草案)(H股发行后适用)

极米科技股份有限公司
信息披露管理制度
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总 则
第一条 为提高极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露质量，规范公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信披办法》”）、《香港证券及期货条例》《香港联交所证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件、《极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响而投资者尚未得知的信息，在规定的期限内，通过公司股票上市地证券监管机构指定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按照规定报送公司股票上市地证券监管机构。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第一节 基本原则
第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的事项（以下简称“重大事件”或者“重大事项”）。
第四条 公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。
公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照《上市规则》《香港联交所上市规则》及本制度披露。
第九条 公司应当建立与上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）的有效沟通渠道，保证联系畅通。
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所和香港联交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构指定的媒体和网站发布。
公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息时间不得先于公司股票上市地证券监管机构指定的媒体和网站。
第十一条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第二节 信息披露的一般要求
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。
第十四条 筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第十五条 公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》或《香港联交所上市规则》要求披露的信息，可以自愿披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十七条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生《上市规则》或《香港联交所上市规则》及本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用《上市规则》或《香港联交所上市规则》及本制度。公司参股公司发生《上市规则》或《香港联交所上市规则》及本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用《上市规则》或《香港联交所上市规则》及本制度履行信息披露义务。
第十八条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》或《香港联交所上市规则》或本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照公司股票上市地的证券交易所相关规定豁免披露该信息。
公司和相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》或《香港联交所上市规则》或本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照公司股票上市地的证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随
意扩大暂缓、豁免事项的范围，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
公司和相关信息披露义务人决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
(1) 相关信息尚未泄漏；
(2) 有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
(3) 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十九条 公司和相关信息披露义务人适用公司股票上市地证券交易所相关信息披露要求，可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向公司股票上市地证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。
公司股票上市地证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行公司股票上市地证券交易所相关规定。
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露的文件和种类
第二十条 公司信息披露的文件种类主要包括：
（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、半年度报告和依据《证券法》、《信披办法》、《上市规则》、《香港联交所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定应披露的其他定期报告；
（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会、董事会决议公告；收购、出售资产公告；关联（连）交易公告；重大事项公告；股票异常波动公告；公司合并、分立公告；补充、整改公告以及公司股票上市地证券交易所认为需要披露的其他事项；
（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、上市公告书、债券募集说明书和发行可转债公告书等。
第二节 定期报告
第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和依据《证券法》、《信披办法》、《上市规则》、《香港联交所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定应披露的其他定期报告。
公司应当在法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券交易所业务规则所规定的期间内，按照公司股票上市地证券监管机构及公司股票上市地证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。

第二十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报
告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，其他定期报告披露时间应不晚于《证券法》、《信披办法》、《上市规则》、《香港联交所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
第二十三条 公司应当向公司股票上市地证券交易所预约定期报告的披露时间。
因故需要变更披露时间的，应当提前 5 个交易日向公司股票上市地证券交易所申请变更。
第二十四条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第二十六条 公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，按照《上市规则》和《香港联交所上市规则》的相关规定披露相关行业信息。
第二十七条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降 50%以上，
或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。

第二十八条 公司应当在年度报告中，遵循关联（连）性和重要性原则，按照《上市规则》或《香港联交所上市规则》的相关规定识别并披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
第三十条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证