通化东宝:通化东宝2025年员工持股计划(草案)

证券代码：600867 证券简称：通化东宝
通化东宝药业股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
二〇二五年九月

声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示
一、通化东宝药业股份有限公司（以下简称“通化东宝”、“公司”）2025 年员工持股计划（草案）（以下简称“本员工持股计划草案”）需经公司股东会审议通过后方可实施，本员工持股计划草案能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
二、有关公司 2025 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的参与对象、资金来源、出资金额和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险；若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本员工持股计划草案系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《通化东宝药业股份有限公司章程》的相关规定而制定。
二、本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参与本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常监督管理提供管理、咨询等服务。
四、本员工持股计划首次授予部分的参与对象为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，参与对象在公司或下属子公司工作，并签订劳动合同（或其他形式的聘任合同，下同），总人数不超过77 人，具体参与人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。公司可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。预留授予部分的参与对象指本员工持股计划获得股东会批准时尚未确定但在本员工持股计划存续期间纳入参与对象的员工。预留授予部分的参与对象参照首次授予部分的参与对象的标准确定。
五、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 4752.383 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
六、本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的通化东宝 A 股普通股股票。本员工持股计划经公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式受让公司回购专用证券账户所持有的公司股票。本员工持股计划拟受让的股票总数合计不超过 1107.782 万股，占公司当前股本总额的 0.566%。其中首次受让部分对应标的股票数量不超过 929.000 万股，占本员工持股计划持有标的股票数量的 83.861%，占公司当前股本总额的 0.474%。为了满足公司中长期战略目标的实现，吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟设置预留标的股票，对应的股票数量不超过 178.782万股，占本员工持股计划拟持有标的股票数量的 16.139%，占公司当前股本总额的 0.091%。原则上，预留份额应于股东会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。
七、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
八、本员工持股计划受让公司回购股份的价格（含预留部分）为 4.29 元/股，且不低于下列价格较高者：1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
8.58 元/股的 50%；2、本员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 8.01
元/股的 50%。
九、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划首次授予的标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、40%、30%。
本员工持股计划预留授予的标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。
各年度持有人具体解锁数量根据绩效考核结果计算确定。
十、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
十一、公司实施本员工持股计划前，将通过职工代表大会充分征求员工意见。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股份分布不符合上市条件要求。

目 录

声 明......1
风险提示......2
特别提示......3
目 录......6
第一章 释义......7
第二章 员工持股计划的目的与原则......8
第三章 员工持股计划的参与对象与确定标准...... 9
第四章 员工持股计划的资金、股票来源、计划规模和受让价格......11
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核...... 13
第六章 公司融资时本员工持股计划的参与方式...... 17
第七章 员工持股计划的管理模式......18
第八章 员工持股计划的管理机构......19
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配...... 25
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 27
第十一章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系...... 30
第十二章 股东会授权董事会的具体事项...... 31
第十三章 员工持股计划的会计处理......32
第十四章 员工持股计划履行的程序......33
第十五章 其他重要事项......34
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通化东宝、公司、 指 通化东宝药业股份有限公司
本公司
本员工持股计划、
本计划、员工持股 指 通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划
计划
本员工持股计划草 指 通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
案、本计划草案
持有人、参与对象 指 参加本员工持股计划的公司（含子公司）董事（不包括公司
独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 员工持股计划通过合法方式受让和持有的通化东宝 A 股普通
股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《公司章程》 指 《通化东宝药业股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《通化东宝药业股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
法》
注 1：本员工持股计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本员工持股计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 员工持股计划的目的与原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有股票的目的在于充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高员工凝聚力和公司竞争力，建立和完善利益共享机制，促进公司健康可持续发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参与对象与确定标准
一、员工持股计划参与对象的范围
本员工持股计划的参与对象为公司（含子公司）董事（不包括公司独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干。
有下列情形之一的，不能成为参与对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本员工持股计划参与对象的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参与对象的情形。
二、员工持股计划的参与对象确定标准
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单，不存在以摊派、强