佛塑科技:北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

北京大成律师事务所
关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
二〇二五年九月

目 录

引 言......2
正 文......5
一、《审核问询函》问题 1：关于本次交易的产业逻辑......5
二、《审核问询函》问题 6：关于本次交易是否符合相关产业政策......9
三、《审核问询函》问题 7：关于交易对方及股份支付......23
四、《审核问询函》问题 8：关于交易方案及交易作价合理性...... 52
附件一......61
引 言
致：佛山佛塑科技集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 修正）（以下简称《重组办法》）等法律、行政法规和规范性文件（以下简称“法律法规”），北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“佛塑科技”“上市公司”）委托，作为佛塑科技拟通过发行股份及支付现金方式向袁海朝、华浩世纪等 102 名交易对方购买其合计所持有的河北金力新能源科技股份有限公司 100%股份，并向公司控股股东广东省广新控股集团有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次重组”）的专项法律顾问。
为本次交易之目的，本所已于 2025 年 6 月 9 日出具了《北京大成律师事务所关于
佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》），作为上市公司就本次重组向深圳
证券交易所申报的申报文件进行上传及披露；并于 2025 年 7 月 21 日出具了《北京大
成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》，《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》合称为前次法律意见书）。
本所律师现根据深交所“审核函〔2025〕130007 号”《关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），出具《北京大成律师事务所关于佛山佛塑科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》或者“本法律意见书”），对其中需要律师说明的法律问题进行核查及回复。
如无特别说明，本法律意见书中使用的有关用语及简称与本所律师就本次交易出具的前次法律意见书中的相同用语及简称具有相同含义。

本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实并基于对中国大陆现行的法律、法规和规范性文件的理解，在充分核查验证的基础上，对本次交易的有关事项发表法律意见。
本所律师向佛塑科技及本次交易的其他主体提交了其应向本所律师提供资料的清单，并得到了佛塑科技及本次交易其他相关主体依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书的基础。此外，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师取得了有关政府主管部门的证明或本次交易相关主体对有关事实和法律问题的说明和承诺。上述证明、说明和承诺亦构成本所律师出具本法律意见书的支持性材料。
前述调查过程中，本所律师得到佛塑科技及本次交易其他相关主体如下承诺和保证，其提供的全部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致。
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于本所律师对有关事实的了解和对中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对佛塑科技本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证。本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担责任。
本所律师仅就与本次交易有关的法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见。本法律意见书中述及境外法律意见事项时，均为按照境外法律意见进行相关部分的引述或总结。本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、盈利预测、业务发展分析等法律专业之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或其他业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供佛塑科技为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为佛塑科技申请本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报及进行相关的信息披露。本所律师同意佛塑科技在本次交易申请资料中自行引用或按深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

正 文
一、《审核问询函》问题 1：关于本次交易的产业逻辑
请上市公司：（1）结合上市公司与标的资产主营业务在产业链上下游、生产工艺、核心技术、生产设备等方面的异同，补充披露本次交易协同效应、收购必要性，上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面对标的资产具体整合管控安排及有效性；（2）结合标的资产所处行业的市场供需状况、同行业在建和拟建产能、行业竞争格局、行业周期性、技术迭代，标的资产行业地位、生产经营策略及核心竞争力，期后业绩、下游客户稳定性、在手订单，同行业可比公司业绩变动，补充说明标的资产亏损相关影响因素是否已消除，是否影响标的资产持续经营能力；（3）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对问题（3）核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露本次交易是否导致上市公司财务状况发生重大不利变化，是否符合《重组办法》第十一条、第四十四条规定，填补摊薄每股收益相关安排是否有利于保护中小投资者利益，是否符合《重组办法》第三十五条规定。
1. 本次交易不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，佛塑科技将持有金力股份 100%的股权，根据《重组报告书（草案）》《审计报告》和上市公司出具的书面确认，本次重组将有助于佛塑科技切入锂电池隔膜领域。在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”对应部分补充披露相关具体分析。

2. 本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十四条的规定
（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应；并且，本次收购有利于上市公司增强对供应商的议价能力，降低采购成本并提升供应链稳定性，同时有利于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富新能源领域产品布局，为主营业务增长注入新动力；本次收购完成后，上市公司与标的公司实现有效整合，在生产设备、生产工艺及核心技术等方面相互赋能，有利于进一步提升生产设备性能与利用率，优化生产流程，提高生产效率和产品质量，降低生产成本，丰富技术积累与储备，推进国产设备应用，开发更具竞争力的高分子薄膜材料。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”对应部分补充披露相关具体分析。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（2）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，有利于上市公司与标的公司发挥协同效应。上市公司已在《重组报告书（草案）》“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定”及“五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定的情形”对应部分，“第九章 管理层讨论与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”以及“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易的必要性”等部分补充披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化的具体分析。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

3. 填补摊薄每股收益相关安排有利于保护中小投资者利益，符合《重组办法》第三十五条规定
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，同时，为了充分保护公司公众股东的利益，上市公司已制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施：
（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应
上市公司定位为广新集团旗下新材料领域重要上市平台，专注面向新能源、电工电气、光电显示、医疗卫生等战略性新兴产业高分子功能薄膜与复合材料的研发与生产。标的公司专注于锂电池湿法隔膜研发、生产和销售，与上市公司同处于高分子薄膜材料领域。
上市公司通过本次交易取得标的公司控股权，一是与标的公司共享研发成果，推动技术整合，一方面，上市公司可将在薄膜材料方面的基础技术，如材料改性技术、成膜工艺等与金力股份的隔膜技术相结合，进一步提升隔膜的性能和质量，开发出更具竞争力的高端隔膜产品；另一方面，上市公司可借助金力股份在新材料研发方面的能力，共同开展新材料研发工作，通过双方共享研发资源，共建共享研发平台，为联合研发项目提供更好的硬件支持，重点推进原材料国产化替代研究，减少对进口原材料的依赖，强化新能源产业链自主可控技术储备。二是有助于上市公司切入锂电池隔膜领域，丰富在新能源领域的产品布局，进一步打造成为聚焦战略性新兴产业的高分子功能薄膜材料龙头企业。上市公司可以借助金力股份的客户资源，快速切入新能源汽车、储能电站等锂电池隔膜应用市场，拓展业务领域。金力股份也可以利用上市公司的客户关系，进一步扩大市场份额，持续提升在新能源领域的影响力。三是通过多维度的管理工具与全方位的支持赋能实现标的公司运营成本优化与企业竞争力可控提升。上市公司可以通过全价值链精益导入、数字化与 AI 转型、产品开发体系和品牌体系构建等管理赋能，实现运营成本优化与价值提升；充分利用上市平台优势和国资背景，协助金力股份降低融资成本和拓宽融资渠道。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的