日照港:日照港2025年第二次临时股东会会议资料

日照港股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
（600017）
日照港股份有限公司
二〇二五年九月十二日

目 录

股东会须知......1
日照港股份有限公司股东会现场会议议程 ...... 3
1.关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案......4
2.关于修订部分公司治理制度的议案......65
3.关于制定 2025 年中期利润分配方案的议案...... 152
I

股东会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司 2025
年第二次临时股东会期间依法行使权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加现场会议的股东请按规定出示身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入表决数。特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
五、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答。每位股东发言限在 5 分钟内，以便其他股东有发言机会。
六、本次股东会的表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用书面表决方式，网络投票表决方法请参照本公司发布的《关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》。
七、参加现场会议的法人股东，如有多名授权出席会议的代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
八、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表
决结果由计票监票小组推选代表宣布。
九、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十、其他未尽事项请详见公司发布的《关于召开 2025 年第二次
临时股东会的通知》。
日照港股份有限公司
2025 年 9 月 12 日

日照港股份有限公司股东会现场会议议程
1.会议开始，宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
2.宣布本次会议议案的表决方法；
3.审议会议议案；
4.与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
5.推举计票监票小组成员；
6.股东投票表决；
7.休会（统计投票结果，含网络投票结果）；
8.复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
9.宣读股东会决议；
10.见证律师宣读法律意见书；
11.出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
12.宣布会议结束。
日照港股份有限公司
2025 年 9 月 12 日

2025 年 第 二 次 临 时 股 东 会
会 议 资 料 之 一
关于取消监事会
并修订《公司章程》及其附件的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》以及《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见附件。
公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十四次会议分别审议通过了该议案。现提请股东会逐项审议。
附件：1.《公司章程》主要修订内容及修订对照表
2.《股东会议事规则》修订对照表
3.《董事会议事规则》修订对照表
日照港股份有限公司
2025 年 9 月 12 日
附件 1
《公司章程》主要修订内容及修订对照表
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的有关规定，《公司章程》主要修订情况如下：
一、主要修订内容
1.取消监事会，强化审计委员会履职
废止监事会相关条款，明确规定审计委员会承接监事会职权，完善在财务监督、合规审查、风险管控等方面的职责。
2.新增职工董事，优化董事会治理结构
明确设置职工董事及人数、民主选举程序等核心要素，建立职工董事履职机制，优化董事会治理结构。
3.新增控股股东和实际控制人专节
要求依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或其他股东合法权益，并按规定履行信息披露义务。
4.强化审计委员会对内部审计的指导、监督
建立审计委员会与内部审计工作机构的协作机制，细化内部审计部门的职责权限、责任追究。
5.其他
新增法定代表人的辞任补选空缺时长、职务侵权行为的法律责任；股东会临时提案权股东持股比例由 3%降至 1%，增强中小股东在公司治理中的话语权；明确资本公积金弥补公司亏损情形。
二、修订对照表

修订前条款 修订后条款
因本次修订增减条款、调整条款顺序，
本章程条款序号将相应调整。原章程中涉
及条款之间相互引用的条款序号变化，修
订后的本章程亦做相应变更。
全文：股东大会 全文：相关条款中涉及“股东大会”
的表述均相应修改成“股东会”
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 根据《中华人民共和国公司法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》(以 称《公司法》）《中华人民共和国证券法》下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》、 (以下简称《证券法》)《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《中国共产党章程》 《上市公司章程指引》《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定， (以下简称《党章》)和其他有关规定，制定
制订本章程。 本章程。
第四条 根据《党章》规定，设立中 第四条 根据《党章》的规定，设立中
国共产党的组织，开展党的活动，建立党 国共产党的组织、开展党的活动。公司为的工作机构，配齐配强党务工作人员，保 党组织的活动提供必要条件。
障党组织的工作经费。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
第九条 董事长为公司的法定代表人。 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
新增 第十条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份， 第十一条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担责 对公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承担 司的债务承担责任。
责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起， 第十二条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、东、股东与股东之间权利义务关系的具有 股东与股东之间权利义务关系的具有法律法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 约束力的文件，对公司、股东、董事、高监事、高级管理人员具有法律约束力的文 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

修订前条款 修订后条款
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理 第十三条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 是指公司的总经理、副总经理、财务负责财务总监以及经董事会决议确认为公司高 人、董事会秘书。
级管理人员的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一股 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。 份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人 条件和价格相同；认购人所认购的股份，所认购