雪榕生物:国浩律师(上海)事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司可转换公司债券提前赎回的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海雪榕生物科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
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25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二〇二五年九月

国浩律师（上海）事务所
关于上海雪榕生物科技股份有限公司
可转换公司债券提前赎回的
法律意见书
致：上海雪榕生物科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券（2025 修订）》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》等法律、法规和规范性文件以及《上海雪榕生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《上海雪榕生物科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就公司可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 引 言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他申报材料一同申报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正本材料或原件一致；相关文件中的事实陈述及雪榕生物向本所披露的事实均属完整并且确实无误；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或承诺文件。
（五）本所律师仅就与公司本次赎回有关的法律问题发表法律意见，不对本次赎回所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
（六）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。
第二节 正文
一、公司可转换债券上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换债券发行上市的批准
1、2019年8月8日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了公司可转换债券发行上市相关的各项议案，该等议案由公司于2019年8月29日召开的第三届董事会第三十一次会议提议提交股东大会审议。
2、2019年9月17日，公司召开了2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施的议案》《关于相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（2019年6月30日）的议案》等与公司可转换债券发行上市相关的议案，并授权董事会全权办理公司可转换债券发行上市的具体事宜。
3、2019年10月22日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）的议案》等。
4、2020年1月6日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调减公司创业板公开发行可转
换公司债券募集资金总额的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的议案》《关于公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》等。
5、2020年2月20日，公司召开第三届董事会第四十二次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司创业板公开发行可转换公司债券的论证分析报告（第三次修订稿）的议案》等。
6、2020年6月19日，公司召开第三届董事会第四十九次会议，根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》等。
（二）中国证监会关于公司可转换债券发行上市的批准
2020年4月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海雪榕生物科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]634号），核准公司向社会公开发行面值总额58,500万元可转换公司债券，期限6年，自核准发行之日起12个月内有效。
（三）公司可转换债券上市情况
2020年7月23日，公司刊登了《上海雪榕生物科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券585万张，可转换公司债券于2020年7月24日于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，债券简称“雪榕转债”，债券代码“123056”，可转换公司债券存续的起止日期：2020年6月24日至2026年6月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
综上所述，本所律师认为，本次赎回的可转换公司债券的发行及上市已经取得其内部必要的批准和授权，且经中国证监会核准发行。

二、公司本次赎回事宜
（一）法律法规规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。根据《监管指引》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
（二）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》关于“有条件赎回条款”的约定，转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（三）转股价格调整情况

根据公司公告的《关于提前赎回雪榕转债的公告》，本次可转债转股价格的调整情况如下：
1、2021年5月10日，公司披露《2020年年度权益分派实施公告》《关于雪榕转债转股价格调整的公告》，“雪榕转债”转股价格由11.89元/股调整为11.77元/股，调整后的转股价格自2021年5月14日起生效。
2、2021年8月2日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》，鉴于本次部分限制性股票回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，“雪榕转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为11.77元/股。
3、2022年3月17日，公司披露《关于雪榕转债转股价格调整的公告》，“雪榕转债”转股价格由11.77元/股调整为11.03元/股，调整后的转股价格自2022年3月21日起生效。
4、2022年7月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于雪榕转债转股价格调整的公告》，“雪榕转债”转股价格由11.03元/股调整为11.09元/股，调整后的转股价格自2022年7月29日起生效。
5、2023年7月20日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》《关于雪榕转债转股价格调整的公告》，“雪榕转债”转股价格由11.09元/股调整为11.15元/股，调整后的转股价格自2023年7月21日起生效。
6、2024年3月28日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，根据公司《募集说明书》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会决定将“雪榕转债”的转股价格向下修正为4.20元/股。修正后的转股价格自2024年3月29日起生效。
7、2024年7月15日，公司披露《关于向下修正可转换公司债券转股价格的公告》，根据公司《募集说明书》的相关规定及公司股东大会的授权，公司董事会决定将“雪榕转债”的转股价格向下修正为4.15元/股。修正