*ST兰黄:关于设立控股子公司的公告

证券代码：000929 证券简称：*ST 兰黄 公告编号：2025（临）-60
兰州黄河企业股份有限公司
关于设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”或“兰州黄河”）于
2025 年 9 月 3 日召开第十二届董事会第十三次会议，以 9 票同意、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于设立控股子公司的议案》。在董事会审议前，公司战略委员会已审议通过了该议案。根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、对外投资概述
为优化公司战略布局，提升市场竞争力，公司计划进一步加强对饮料行业的业务拓展，重点加大在果汁领域的投资与发展，公司拟与重庆橙标农业发展有限公司（以下简称“重庆橙标”）、盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盐城安栎”）签署《合资公司协议》，共同出资设立一家合资公司。合资公司注册资本 7,000.00 万元，其中公司以自有或自筹资金出资 3,570.00 万元，持股比例为 51.00%。
合资公司设立后，将纳入公司合并报表范围，成为公司新增的控股子公司。
本次设立控股子公司事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、共同投资方的基本情况
1.重庆橙标
(1) 基本情况
公司名称 重庆橙标农业发展有限公司
注册地址 重庆市忠县乌杨街道 10 万标准厂房办公楼 2-6-1-20
企业类型 有限责任公司
法定代表人 陈征
注册资本 10,000.00 万元人民币
统一社会信用代 91500233MAD9KQ4C2X
码
许可项目：食品生产；食品销售；道路货物运输（网络
货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准） 一般项目：水果种植；新鲜水果批发；
经营范围 食用农产品初加工；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；低温仓储（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租
赁；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
主要股东 湖北省银岭冷链投资有限责任公司、重庆鑫孜睿农业开
发有限公司
实际控制人 陈征
与公司之间的关 与公司及持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实
系 际控制人、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
资信情况 未被列为失信被执行人
(2) 股权控制关系

2.盐城安栎
(1) 基本情况
机构名称 盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023 年 10 月 26 日
注册地址 盐城市盐南高新区新都街道金融城 6 号楼 3304-35 室
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陕西丝路同辉私募基金管理有限公司
出资额 5,500.00 万元人民币
统一社会信用代 91320913MAD254EL1W
码
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
经营范围 管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
类型 名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
合伙人信息
普通合 陕西丝路同辉私募 100.00 1.8182%
伙人 基金管理有限公司

雷胜各 2,000.00 36.3636%
王雷宁 800.00 14.5455%
孙亚芬 800.00 14.5455%
郭耀军 500.00 9.0909%
董江萍 500.00 9.0909%
有限合 李康宁 300.00 5.4545%
伙人
张文忠 100.00 1.8182%
钟文略 100.00 1.8182%
童志平 100.00 1.8182%
颜宇 100.00 1.8182%
邹劼 100.00 1.8182%
实际控制人 樊帆
登记备案情况 备案时间：2024 年 9 月 25 日
基金编号：SAPG38
与公司之间的关 与公司及持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实
系 际控制人、公司董事及高级管理人员不存在关联关系。
资信情况 未被列为失信被执行人
(2) 股权控制关系

三、投资标的的基本情况
1. 投资标的基本信息
公司名称 兰州黄河（重庆）饮品有限公司（暂定名）
注册地址 重庆市忠县
企业类型 有限责任公司
注册资本 7,000.00 万元人民币
经营期限 长期
生产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类）、浓缩果蔬汁、果
肉、果浆、橙子精油；批发、零售：预包装食品；货物进
出口，食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食
经营范围 品）；水果、农副产品初加工、销售；水果种植、销售生
产、销售：饮料（果汁及蔬菜汁类）、浓缩果蔬汁、果肉、
果浆、橙子精油；批发、零售：预包装食品；货物进出口，
食品互联网销售，食品互联网销售（销售预包装食品）；
水果、农副产品初加工、销售；水果种植、销售。
以上相关信息均须以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2. 出资方式及股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
兰州黄河 3,570.00 51.00% 货币
重庆橙标 2,100.00 30.00% 货币
盐城安栎 1,330.00 19.00% 货币
合计 7,000.00 100.00% -
四、对外投资合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：兰州黄河企业股份有限公司

乙方：重庆橙标农业发展有限公司
丙方：盐城丝路安栎股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）对外投资合同的主要内容
公司拟与上述主体签署《合资公司协议》，《合资公司协议》中合资公司基本信息、设立方式、出资方式与股权比例已在本公告“三、投资标的的基本情况”处披露，以下为《合资公司协议》其他核心内容的摘录：
1. 出资期限：三方应于合资公司成立后，2025 年 10 月 31 日前，依
照各自所认缴的出资额同时按期足额缴至合资公司开设的银行账户。
2. 筹建、出资人之间的职责分工
(1) 各投资人一致同意授权甲方作为筹建代表，代表本协议各方及合资公司负责办理公司设立的各项法律手续，包括但不限于对外签订场地租赁合同及其他采购合同、聘请各相关中介机构（如需），并履行各项必要的法律手续；其他各方投资人应积极协助办理各项手续。筹建代表的职权具体包括：①起草和报送筹建合资公司所需各种申请报告和文件资料，领取和保管登记机构发放的文书及执照；②负责合资公司筹建期间的财务管理；③催缴与保管出资款；④遇有重大问题建议各方召开会议进行讨论；⑤选择会计师事务所、律师事务所等中介机构（如需），协助中介机构进行验资（如需）、法律文件草拟等工作。
(2) 筹建代表对合资公司筹建工作负有诚信和勤勉义务。筹建代表为筹建公司而支出的各项合理费用由本协议各投资人按认缴出资比例分担。
(3) 合资公司取得《企业法人营业执照》后，筹建代表工作即自行终止。
(4) 全体出资人同意共同对甲方筹建代表为办理合资公司设立过程
中事宜而从事的民事行为承担责任，并确认筹办过程中的协议如果以甲方名义与第三人签订，但其效果均对本协议项下各方当事人产生约束力与具有法律效力，应由本协议项下各方按照本协议约定的认缴出资比例享有权利、承担义务；合资公司成立后，由合资公司对该等协议予以确认并承受其法律效果，享有该等协议项下权利及/或履行协议义务。若甲方筹建代表在公司设立过程中应履行公司设立职责造成他人损害的，合资公司或者无过错出资人承担赔偿责任后，可以向有过错的投资人追偿。
3. 设立费用
(1) 设立费用，列入合资公司成立费用，自全体出资人缴付的出资中支付。在合资公司设立成功后，应将设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的合资公司承担。
(2) 合资公司不能设立时，所耗费用按各发起人的认缴出资比例进行分摊。发起人已经出资的，按分摊比例扣除费用后，予以返还；尚未缴付出资的，则按分摊比例支付。
4. 公司治理结构与组织机构
（1）股东会：
①股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成，行使修改公司章程、对公司增加或者减少注册资本作出决议、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案、选举和更换董事、监事等重大事项的决议权。
②股东会会议由各股东按出资比例行使表决权，根据《公司法》规定，股东会作出决议分普通决议与特别决议：普通决议事项（如选举董事、监事，批准年度财务预算，日常经营决策等一般性经营事项的决议），应当
经代表过半数表决权的股东通过；而特别决议事项（如股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议），应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
（2）执行董事：