中国软件:中国软件2025年第三次临时股东会会议资料

中国软件与技术服务股份有限公司
2025 年第三次临时股东会会议资料
二〇二五年九月十二日

目 录

一、会议议程 ...... - 1 -
二、会议须知 ...... - 2 -
三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 ...... - 3 -
四、关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案 ...... - 37 -
附件 1：中国软件公司章程 ...... - 38 -
附件 2：中国软件股东会议事规则 ......- 85 -
附件 3：中国软件董事会议事规则 ......- 98 -
一、会议议程
会议时间：
现场会议召开日期和时间：2025年9月12日 14:30开始
网络投票日期和时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9月12日9:15-15:00
现场会议地点：
北京市海淀区学院南路 55 号中软大厦 C 座 1 层第一会议室
会议召集人：
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
会议方式：
本次股东会所有议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式并通过上海证券交易所交易系统进行投票。
现场会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，并说明本次股东会的出席情况；
（二）宣读会议议案：
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》的议案
（三）股东发言、提问；
（四）董事、高级管理人员回答问题；
（五）投票表决；
（六）统计各项议案的现场表决结果；
（七）将现场投票数据上传至信息网络公司；
（八）下载网络投票表决数据；
（九）汇总现场及网络投票表决结果；
（十）主持人宣布表决结果；
（十一）主持人宣读股东会决议；
（十二）与会相关人员在会议纪要、决议文件上签名；
（十三）大会见证律师宣读关于本次股东会的法律意见书；
（十四）主持人宣布本次股东会闭会。

二、会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会公告〔2025〕7 号《上市公司股东会规则》要求，特制定本须知。
（一）本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作；
（二）董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责；
（三）股东要求在股东会上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发
言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时优先安排持股数多的前 10 位股东依次
发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额，每一股东发言不超过 2 次，每次发言一般不超过 3 分钟；
（五）股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。
公司董事、高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 30 分钟之内。
（六）为提高股东会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决；
（七）股东会现场表决采用记名投票方式；
（八）股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
（九）公司董事会聘请北京市金杜律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。

三、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案各位股东：
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，按照中国证监会 2025 年3 月新修订颁布的《上市公司章程指引》等规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，同时废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》进行全面修订，主要修订内容为：
1.取消监事会设置，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替，审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；
2.将“股东大会”的表述修订为“股东会”、将“股东代理人”的表述修订为“委托代理人出席股东会会议的股东”、将“总经理和其他高级管理人员”的表述修订为“高级管理人员”、将“职工民主管理与劳动人事制度”的表述修订为“工会”；
3.将有权向公司提出股东会提案的股东单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由“百分之三以上”调整为“百分之一以上”；
4.增加“控股股东与实际控制人”一节内容；
5.增加“外部董事”定义，删除“副董事长”相关内容，明确董事会设职工董事一名；
6.将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》；
7.补充董事任职资格的相关内容；更新董事享有的权利和义务相关内容；
8.增加“公司建立董事离职管理制度”相关内容；
9.将公司其他制度中对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限内容纳入《公司章程》；
10.鉴于公司已于 2025 年7 月30日办理完成 2021 年限制性股票激励计划授
予的 6,306,604 股限制性股票的回购注销，股份总数由 940,093,188 股变更为
933,786,584 股，拟将公司注册资本由 940,093,188 元变更为 933,786,584 元；
11.《公司章程》中其他修订例如“或”改为“或者”“股票”改为“股份”“种类”改为“类别”、条款编号、标点的调整等系非实质修订，不再作一一对
比。
其他详情请见《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的公告》。
提请公司股东会授权总经理办理变更登记的相关手续。
上述议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东审议，以特别议案表决通过。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2025 年 9 月 12 日
证券代码：600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2025-043
中国软件与技术服务股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2025 年 8 月 26 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案。
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。
监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。监事会主席高慕群女士、监事唐大龙先生、职工监事周东云女士在第八届监事会中担任的职务自然免除。
截至本公告披露日，公司各位监事均未持有公司股份，也不存在应当履行而未履行的承诺事项。公司对第八届监事会各位监事为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
本事项尚需提交股东会审议，在股东会审议通过之前，监事会及监事仍按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职权，确保公司正常运作。
二、公司章程修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条款如下：
修订说明：
1.根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，删除《公 司章程》中有关监事、监事会相关内容，对应监事会职权由董事会审计委员会行使，股东大会表述调整为 股东会；
2.依据中国证监会《上市公司章程指引》修正优化部分表述，修订相关章节、条款顺序及序号。
上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。
公司章程（2025 年第一次修订） 公司章程（2025 年第二次修订） 修订类型
第一条 为规范中国软件与技术服务股份有 第一条 为规范中国软件与技术服务股份有 修订
限公司（以下简称公司）的组织和行为，坚 限公司（以下简称公司）的组织和行为， 全

持和加强党的全面领导，完善公司法人治理 面贯彻落实“ 两个一以贯之 ”重要要求，
结构，建设中国特色现代国有企业制度，维 坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治
护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中 理结构，建设中国特色现代企业制度，维护
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 公司、股东、职工、债权人的合法权益，依
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
券法》”、《中华人民共和国企业国有资产 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
法》（以下简称《企业国有资产法》）、《企 下简称《证券法》）《中华人民共和国企业
业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行 国有资产法》《中央企业公司章程指引》《企
政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业
公司章程制定管理办法》《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）等法律、行政法规、 规
章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 规定成立的股份有限公司，经国家经济贸易
司”）。 委员会国经贸〔2000〕795 号《关于同意设
公 司 经 国 家 经 济 贸 易 委 员 会 国 经 贸 立中软网络技术股份有限公司的批复》批准，
[2000]795 号《关于同意设立中软网络技术股 由北京中软融合网络通信系统有限公司以变 修订
份有限公司的批复》批准，由北京中软融合 更方式设立。公司在北京市昌平区市场监督
网络通信系统有限公司以变更方式设立；在 管理局登记，取得营业执照，统一社会信用
北京市工商行政管理局注册登记，取得营业 代码 91110000102043722T。
执照，营业执照注册号：110000005022340。
第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证 第三条 公司于 2002 年 4 月 19 日经中国证
券监督管理委员会证监发行字[2002]48 号 券监督管理委员会《关于核准中软网络技术
《关于核准中软网络技术股份有限公司公开 股份有限公司公开发行股票的通知》（证监 修订
发行股票的通知》批准，首次向社会公众发 发行字〔2002〕48 号）批准，首次向社会公
行人民币普通股 3000 万股，并于 2002 年 5 众发行人民币普通股 3000 万股，于 2002 年 5
月 17 日在上海证券交易所上市。 月 17 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中国软件与技术服