慧辰股份:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京慧辰资道资讯股份有限公司2025年限制性股票激励计划暂缓授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：慧辰股份 证券代码：688500
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京慧辰资道资讯股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划
暂缓授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 9 月

目 录

一、释义......2
二、声明......4
三、基本假设......5
四、独立财务顾问意见......6
五、备查文件及咨询方式......10
一、释义
慧辰股份、本公司、公司、 指 北京慧辰资道资讯股份有限公司（含分、子公司）
上市公司
财务顾问、独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
子公司 指 本公司控制或者实际控制的具有独立法人资格的公司，
包括全资子公司、控股子公司
股权激励计划、限制性股票 指 北京慧辰资道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激
激励计划、本激励计划 励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
第一类限制性股票 指 励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，该等
股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通的本公司股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予符合本激
第二类限制性股票 指 励计划授予条件的激励对象一定数量的公司股票，在满
足本激励计划规定的相应归属条件后分次获得并登记
的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分、
激励对象 指 子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及
其他核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
有效期 指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日
止；或自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授
的限制性股票全部归属或作废失效之日止。
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除
限售所必需满足的条件
归属 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股
票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 根据本激励计划，激励对象为获得第二类限制性股票所
需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》
《公司章程》 指 《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由慧辰股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对慧辰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对慧辰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京慧辰资道资讯股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，会议审议通过了
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2025 年 4 月 26 日至 2025 年 5 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关
的任何异议。2025 年 5 月 8 日，公司披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司监事
会关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-032）。
3、2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东大会，审议并通过了《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《北京慧辰资道资讯股份有限公司关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-036）。
4、2025 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2025 年 9 月 4 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于向 2025 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次暂缓授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，慧辰股份本次向暂缓授予激励对象授予第一类限制性股票相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及激励计划的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于本激励计划的激励对象中，公司董事、高级管理人员何伟先生在授予日前 6个月内通过员工持股平台间接减持公司股份，根据《管理办法》等相关法律、法规及本激励计划的相关规定，出于审慎性考虑，为避免可能触及的短线交易行为，何伟先生 10.00 万股第一类限制性股票暂缓授予，待相关授予条件满足后再召开会议审议何伟先生的限制性股票授予事宜。
截至公司第四届董事会第二十五次会议决议作出之日，激励对象何伟先生已符合本激励计划中的全部授予条件。董事会根据公