中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第四次临时股东大会材料
二〇二五年九月 北京

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第四次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会
会议议程......2二、中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会
须知......3三、中国中材国际工程股份有限公司2025年第四次临时股东大会
议案......5（一）《关于修订<公司章程>的议案》
（二）《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
（三）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
（四）《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
（五）《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第四次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2025年9月12日下午14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为9月12日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为9月12日的9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》
3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
5、《关于取消公司监事会并废止<公司监事会议事规则>的议案》
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题 的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读2025年第四次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司
2025年第四次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保2025年第四次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司2025年第四次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”,关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《中国中材国际工程股份有限公司章程》。
主要修订内容为：
一、取消监事会、监事，公司董事会审计与风险管理委员会依法行使《公司法》规定的监事会职权，包括财务监督、董事及高管行为监督等；
二、董事会组成方面，明确董事会设置1名职工董事，由职工通过民主程序选举产生；
三、法定代表人规定上，明确为“代表公司执行事务的董事；
四、“股东大会”统一修改为“股东会”；
五、股东会职权上，删除“决定公司经营方针和投资计划”“审议批准监事会报告”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”等原由股东会行使的职权，股东提案权所要求的持股比例由“3%”降低至“1%”；
六、进一步明晰董事会专门委员会、董事会秘书、独立董事职责等其他章程指引要求的内容。
此外，因优化调整部分条款，条款的相关编号及涉及的规则条款引用也相应调整。
内容详见《中国中材国际工程股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》（临 2025-054）。

《中国中材国际工程股份有限公司章程》（2025 年第二次修订）见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二五年九月四日

议案二
关于修订《公司股东会议事规则》的议案
各位股东：
根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合《中国中材国际工程股份有限公司章程》的修订内容，公司拟同步修订《中国中材国际工程股份有限公司股东会议事规则》（简称《股东会议事规则》）。
主要修订内容包括：删除监事会以及监事相关内容、公司董事会审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权、股东提案权持股比例由“3%”降低至“1%”，股东会职权优化调整、选举与监票规则优化调整，部分条款编号及涉及的规则条款引用也相应调整。
鉴于以上情况，公司拟对《公司股东会议事规则》进行相应修订。以上议案，提请公司 2025 年第四次临时股东大会审议。
附件：中国中材国际工程股份有限公司股东会议事规则修订对照表
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二〇二五年九月四日
附件：
中国中材国际工程股份有限公司股东会议事规则修订对照表
（修改及增加内容见字体划线、标粗部分）
修订前 修订后
新增 第二条
上市公司股东会的召集、提案、通知
、召开等事项适用本议事规则。
原第六条 第七条
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
…… ……
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案 方案、决算方案；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （八）对公司聘用、解聘承办公司审
务所作出决议； 计业务的会计师事务所作出决议；
…… ……
（二十一）审议代表公司发行在外有 （十八）审议代表公司发行在外有表表决权股份总数的3%以上的股东的提 决权股份总数的3%1%以上的股东的提
案； 案；
…… ……
原第九条 第十条
公司独立董事有权向董事会提议召开 经全体独立董事过半数同意，公司独
临时股东大会。…… 立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。……

原第十条 第十一条
公司监事会有权向董事会提议召开临 公司监事会审计与风险管理委员会有时股东大会，并应当以书面形式向董 权向董事会提议召开临时股东会，并事会提出。董事会应当根据法律、行 应当以书面形式向董事会提出。董事政法规和《公司章程》的规定，在收 会应当根据法律、行政法规和《公司到提议后十日内提出同意或不同意召 章程》的规定，在收到提议后十日内开临时股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，应 书面反馈意见。
当在作出董事会决议后的五日内发出 董事会同意召开临时股东会的，应当召开股东大会的通知，通知中对原提 在作出董事会决议后的五日内发出召议的变更，应当征得监事会的同意。 开股东会的通知，通知中对原提议的董事会不同意召开临时股东大会，或 变更，应当征得监事会审计与风险管者在收到提议后十日内未作出书面反 理委员会的同意。
馈的，视为董事会不能履行或者不履 董事会不同意召开临时股东会，或者行召集股东大会会议职责，监事会可 在收到提议后十日内未作出书面反馈
以自行召集和主持。 的，视为董事会不能履行或者不履行
原第十一条 召集股东会会议职责，监事会审计与
单独或者合计持有公司百分之十以上 风险管理委员会可以自行召集和主持股份的股东有权向董事会请求召开临 。
时股东大会，并应当以书面形式向董 第十二条
事会提出。董事会应当根据法律、行 单独或者合计持有公司百分之十以上政法规和《公司章程》的规定，在收 股份的股东有权向董事会请求召开临到请求后十日内提出同意或不同意召 时股东会，并应当以书面形式向董事开临时股东大会的书面反馈意见。 会提出。董事会应当根据法律、行政董事会同意