汇绿生态:湖北创智律师事务所关于汇绿生态2025年限制性股票激励计划调整预留授予价格及预留授予事项之法律意见书

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予事项之
法律意见书
中国武汉江岸区沿江大道 160 号时代一号写字楼 23 层邮编 430000
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二〇二五年九月四日

释 义
如无特殊说明，在法律意见书中相关词语具有如下含义：
汇绿生态、公司 指 汇绿生态科技集团股份有限公司
《激励计划》 指 汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）
《实施考核管理办法》 指 汇绿生态科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法
本次激励计划 指 汇绿生态实施的本次限制性股票激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指南第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理》
《公司章程》 指 《汇绿生态科技集团股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 湖北创智律师事务所
本所律师 指 本所为本次激励计划指派的经办律师
元、万元 指 人民币元、万元

湖北创智律师事务所
关于汇绿生态科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划预留授予价格调整及预留授予事项之
法律意见书
致：汇绿生态科技集团股份有限公司
湖北创智律师事务所接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，指派本所律师为汇绿生态 2025 年限制性股票激励计划提供专项法律服务，参与本次激励计划涉及的相关法律工作。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划所涉及的相关法律开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。

一、本次授予的批准和授权
1、2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届董事会第五次会议，
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的提案》等与本次激励计划相关的议案。同时，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2025 年 3 月 11 日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司监事会对公司本次激励计划相关事项进行核查并出具核查意见。
3、公司于 2025 年 3 月 12 日至 2025 年 3 月 21 日在公司网站
及钉钉平台对本次激励计划的拟激励对象姓名和职务予以公示，公示期共 10 天。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划
的拟激励对象提出的异议。2025 年 3 月 22 日，公司披露了《监事会
关于 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等关于本次股权激励计划的议案，
并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。2025 年 3 月 28 日，
公司披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决议对本次激励计划相关事项进行调整，并通过了本次授予事项。公司独立董事就本次激励计划授予相关事宜发表了独立意见。
6、2025 年 4 月 22 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次调整及授予事项。并对公司本次激励计划对象名单进行了再次核查。
7、2025 年 9 月 4 日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员
会第四次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。并对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
8、2025 年 9 月 4 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，
确定本激励计划预留授予部分的授予日为 2025 年 9 月 4 日，向符合
授予条件的 8 名激励对象授予合计 100 万股限制性股票，调整后授予价格为人民币 4.55 元/股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
二、本次授予价格的调整
2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，公司第二次临时股东大会授权董事会对本激励计划进行管理和调整。
根据股东大会的授权，2025 年 9 月 4 日，公司第十一届董事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预
留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》的议案，董事会确定本次激励计划预留授予价格与首次授予价格一致，即 4.60 元/股。
公司于 2025 年 5 月 30 日实施了 2024 年度权益分派，本次权益
分派以股权登记日 2025 年 5 月 29 日登记的总股本 784,164,678 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税）。
根据《管理办法》及本次激励计划有关限制性股票授予价格的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整方法为：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，经派息调整后，P 仍需大于 1。
公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2025年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，经调整，本激励计划预留部分限制性股票的授予价格为：P=4.6 元/股-0.05 元/股=4.55 元/股。同意公司预留部分限制性股票授予价格由4.60元/股调整为4.55元/股。
根据公司 2025 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分授予价格的调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《激励计划》的规定。

三、本次授予的授予日
2025 年 3 月 27 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审
议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定激励计划的授予日。
2025 年 9 月 4 日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议
案》，确定以 2025 年 9 月 4 日为本次激励计划预留部分的授予日。