巴兰仕:公司章程

上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程
二〇二五年九月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集......18
第四节 股东会的提案与通知 ...... 19
第五节 股东会的召开......21
第六节 股东会的表决和决议 ...... 24
第五章 董事和董事会...... 28
第一节 董事的一般规定......28
第二节 董事会...... 31
第三节 独立董事...... 36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......42
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......44
第一节 财务会计制度...... 44
第二节 内部审计...... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 50
第八章 通知和公告 ...... 51
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 52
第二节 解散和清算...... 54
第十章 修改章程 ...... 56
第十一章 信息披露和投资者关系管理......57
第十二章 附则 ...... 58
上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司（以下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规和规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由上海巴兰仕汽车检测设备有限公司整体变更设立的股份有限公司，经上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：9131000077090441XF。
第三条 公司于 2025 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）同意注册，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股 1,900 万股
（不考虑超额配售选择权），于 2025 年 8 月 28 日在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市。
第四条 公司中文名称：上海巴兰仕汽车检测设备股份有限公司
英文名称：Shanghai BalanceAutomotive Equipment Co.，Ltd.
第五条 公司住所：上海市嘉定区安亭镇新源路 58 号 701 室 J
第六条 公司注册资本为人民币 8,200.00 万元（不考虑超额配售选择权）。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员；股东可以起诉公司；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司的董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：卓越的汽车检测、修理和保养设备供应商。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让，技术推广，液压动力机械及元件制造，洗车设备制造，气体压缩机械制造，风动和电动工具制造；环境保护专用设备制造，物料搬运装备制造；试验机制造，电动机制造；通用设备制造(不含特种设备制造)，专用设备制造(不含许可类专业设备制造)，非居住房地产租赁；液压动力机械及元件销售；洗车设备销售，气体压缩机械销售，风动和电动工具销售；环境保护专用设备销售；物料搬运装备销售；试验机销售；机械设备租赁；洗车服务，
货物进出口，技术进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目；道路货物运输(不含危险货物)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准】。
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，股票在中国证券登记结算有限公司（以下简称“证券登记机构”）集中登记存管。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十条 公司设立采取发起设立的方式，发起设立时的股份总数为 3000 万
股、面额股的每股金额为 1 元。公司的发起人于公司成立时各自认购股份的情况如下表所示：
序号 发起人姓名/名称 股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
1 蔡喜林 561.00 18.700 净资产折股 2013.08.31

序号 发起人姓名/名称 股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （%）
2 上海晶佳投资管理 450.00 15.000 净资产折股 2013.08.31
有限公司
3 冯定兵 433.50 14.450 净资产折股 2013.08.31
4 李松 255.00 8.500 净资产折股 2013.08.31
5 徐彦启 255.00 8.500 净资产折股 2013.08.31
6 陈健鹏 255.00 8.500 净资产折股 2013.08.31
7 鲁晓军 170.01 5.667 净资产折股 2013.08.31
8 陈天 170.01 5.667 净资产折股 2013.08.31
9 施武军 169.98 5.666 净资产折股 2013.08.31
10 邓仁超 102.00 3.400 净资产折股 2013.08.31
11 韩志可 76.50 2.550 净资产折股 2013.08.31
12 叶勇勤 76.50 2.550 净资产折股 2013.08.31
13 辛建忠 25.50 0.850 净资产折股 2013.08.31
合计 3000.00 100.00 -- --
第二十一条 公司的股份总数为 8,200.00 万股（不考虑超额配售选择权），
全部为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的