联合动力:国泰海通证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

国泰海通证券股份有限公司
关于
苏州汇川联合动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二五年九月

国泰海通证券股份有限公司
关于苏州汇川联合动力系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
深圳证券交易所：
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰海通”）接受苏州汇川联合动力系统股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“联合动力”）的委托，担任联合动力首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号－发行保荐书和发行保荐工作报告》和《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信，勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《苏州汇川联合动力系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3
一、本次证券发行的保荐代表人基本情况...... 3
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、保荐机构和发行人关联关系的说明...... 4
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 5
六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见...... 7
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺...... 10
二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺...... 10
三、保荐机构及保荐代表人特别承诺 ......11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、保荐机构对本次发行的推荐结论...... 12
二、本次证券发行履行的决策程序...... 12
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 12
四、本次发行符合《注册办法》规定的发行条件...... 13
五、关于发行人私募基金股东备案情况的核查结论...... 15
六、关于发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论...... 16
七、发行人存在的主要风险...... 16
八、对发行人发展前景的简要评价...... 25
九、发行人利润分配政策的核查情况...... 40
第一节 本次证券发行的基本情况
一、本次证券发行的保荐代表人基本情况
国泰海通指定忻健伟、朱哲磊作为本次证券发行的保荐代表人。
忻健伟先生：国泰海通投资银行部高级执行董事、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括亿华通 IPO、敏芯股份 IPO、红蜻蜓 IPO、今世缘 IPO、日发精机非公开发行、海翔药业非公开、长园集团重大资产重组、金冠电气重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过 13 年，具有丰富的投行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。
朱哲磊先生：国泰海通投资银行部执行董事，保荐代表人。曾主持或参与的项目包括铜冠铜箔 IPO、万盛股份非公开发行、浦发银行公开发行可转换公司债券、长江证券公开发行可转换公司债券、东方雨虹公开发行可转换公司债券、浦发银行非公开发行、铜陵有色重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过 10年，具有丰富的投行业务经验。朱哲磊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行的项目协办人及其他项目组成员
国泰海通指定张现作为本次发行的项目协办人。国泰海通指定秦磊、张翼、邓超、王浩旻、汪伟勃、吴一昊、李永月、胡铅杰、王晓雪、白文轩、华志敏、周冠骅作为本项目的项目组成员。
张现先生：国泰海通投资银行部业务董事，保荐代表人，曾主办或参与的项目包括万帮能源 IPO、长园集团可转债、海翔药业可转债、金冠股份重大资产重组、我爱我家重大资产重组、大康农业海外并购等项目，从事投资银行业务超过9 年，具有丰富的投行业务经验。张现先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等有关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
公司名称 苏州汇川联合动力系统股份有限公司
英文名称 Suzhou InovanceAutomotive Co., Ltd.

注册资本 211,621.60 万元人民币
法定代表人 李俊田
有限公司成立日期 2016 年 9 月 30 日
股份公司成立日期 2023 年 6 月 19 日
住所 苏州市吴中区越溪天鹅荡路 52 号
邮政编码 215104
电话号码 0512-85557799
传真号码 0512-85557799
互联网网址 https://www.inovance-automotive.com/
电子邮箱 IAIR@inovance.com
负责信息披露及投资者关 董秘办公室
系部门
信息披露负责人 吴妮妮
信息披露负责人联系方式 0512-85557799
新能源汽车动力总成系统、电机控制器、电机、减速机、电源
设备、充电设备、智能控制设备的研发、制造、销售与技术服
业务范围 务。汽车及零部件智能控制软件的研发、销售与技术服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型 首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构和发行人关联关系的说明
1、截至 2025 年 4 月 10 日，保荐机构通过自营业务股票账户、融券自营账
户、资产管理业务等股票账户合计持有发行人控股股东深圳市汇川技术股份有限公司股票 2,325,438 股，持股比例为 0.09%，前述持股行为均为日常业务相关的市场化行为。上述情形符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，不影响保荐机构公正履行保荐职责。
除上述情形外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、截至本发行保荐书签署日，发行人或其主要股东、重要关联方除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在持有国泰海通或国泰海通的控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
4、截至 2025 年 4 月 10 日，除本保荐机构为发行人实际控制人朱兴明提供
股权质押融资服务以外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
5、截至本发行保荐书签署日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构的内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《保荐办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰海通制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰海通《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于 7 人，内核委员独立行
使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为 6 个月。
国泰海通内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
（二）内核意见
2024 年 11 月 29 日，保荐机构召开了本项目的内核会议。各内核委员在对
项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。投票表决结果：9 票同意，0 票不同意，投票结果为通过。

六、关于投资银行类业务中聘请第三方行为的说明及核查意见
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况
1、聘请国泰君安创新投资有限公司的情况
（1