建发致新:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策
程序、股东投票机制建立情况的说明
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度和流程
确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定了《独立董事工作细则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列制度，规范了信息披露的内容、程序、管理、责任追究机制，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管理中的责任和义务，有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。公司建立并逐步完善公司治理与内部控制体系，组织机构运行良好，经营管理规范，保障投资者的知情权、决策参与权，切实保护投资者的合法权益。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
发行人设置了董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理工作，主管负责人为董事会秘书。为确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件，董事会秘书将负责接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料等。
（三）未来开展投资者关系管理的规划
为加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，切实建立公司与投资者（特别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的良性互动关系，根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司于 2022 年度第二次临时股东大会审议通过了《投资者关系管理制度》，以明确公司在投资者关系管理工作的基本原则、与投资者沟通的内容以及公司的主要职责等。
投资者关系是公司治理的重要内容，公司未来将注重与投资者的沟通与交流，并依照《投资者关系管理制度》切实开展投资者关系构建、管理和维护的相关工作，为投资者和公司搭建起畅通的沟通交流平台，确保投资者公平、及时地获取公司公开信息。
公司将通过与投资者进行充分的沟通，在提高运作透明度的同时，提升公司的治理水平。在投资者关系建设过程中，公司将以强化投资者关系为主线，以树立公司资本市场良好形象为目标，探索多渠道、多样化的投资者沟通模式，保持与投资者，特别是中小投资者的沟通交流，努力拓展与投资者沟通的渠道和方式，积极听取投资者的意见与建议，并在交流的过程中不断总结经验，查找不足，持续推动投资者关系管理的建设工作。
二、股利分配决策程序
（一）股利分配政策
1、利润分配原则
公司实施稳定、持续的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。在决策和论证过程中应当充分听取和考虑独立董事和中小股东的意见。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票股利或二者相结合或其他法律、法规允许的方式分配利润，但公司在选择利润分配方式时，优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利
润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、现金分红政策
（1）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（2）现金分红的条件和比例
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司连续 3 年以现金方式累计分配的利润不少于该 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
重大投资计划或重大现金支出是指：重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%；③中国证监会或者深交所规定的其他情形。

重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（二）利润分配的决策程序和监督机制
1、决策程序
公司一般进行年度利润分配，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。公司在进行利润分配时，公司董事会应当结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划先制定分配预案并进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意方可通过。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议，并由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会审议利润分配方案时，公司应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式或者征集投票权等方式。
2、监督机制
在公司当年未实现盈利的情况下，公司不进行现金利润分配。公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策应提交董事会审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，股东可以进行网络投票。
（三）子公司分红政策
为保证发行人现金分红来源，发行人各子公司已根据法定程序制定并通过了分红管理制度，明确了子公司向股东分红的具体政策，内容如下：
（1） 按照法定顺序分配，且同股同权、同股同利；
（2） 公司可以采用现金或者法律、法规允许的其他方式分配利润；
（3） 在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计
利润分配原则 划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润；
（4） 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力；
（5） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，公司
每年应当以现金方式向股东分配红利。公司不存在期
初待弥补亏损时每年分配的红利不少于当年度实现净
全资子公司 利润的 50%，公司若存在期初待弥补亏损时，当年分
配的红利不少于当年度实现弥补亏损后可分配净利润
（如有）的 50%，具体的利润分配由公司股东会审议
现金分红政策 决定。
公司弥补亏损和提取公积金后，有税后利润的，公司
每年应当以现金方式向股东分配红利。公司不存在期
初待弥补亏损时每年分配的红利不少于当年度实现净
合资子公司 利润的 30%-50%，公司若存在期初待弥补亏损时，当
年分配的红利不少于当年度实现弥补亏损后可分配净
利润（如有）的 30%-50%，具体的利润分配由公司股
东会审议决定。
公司利润分配预案由公司董事会（或执行董事）在综合公司经营发展、
股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定。
分红决策与监督机 公司利润分配预案经公司董事会（或执行董事）审议通过后，提交公
制 司股东会审议。
公司监事（会）对董事会（或执行董事）和管理层执行公司利润分配
政策的情况及决策程序进行监督。
三、股东投票机制的建立情况
根据公司 2022 年度第二次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司建立的股东投票机制如下：
1、累积投票制
股东大会选举两名及以上董事或监事时，应实行累积投票制度。采取累积投票方式选举董事或者股东代表监事的，应当披露每名候选人所获得的选举票数以及是否当选。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决