华恒生物:独立董事工作制度(H股适用)

安徽华恒生物科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他法律法规以及《安徽华恒生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）,制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《管理办法》、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的要求,认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在包括本公司在内的三家境内上市公司任职独立董事，且原则上最多在六家香港上市公司担任董事（含独立董事），并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事，公司依《公司章程》聘任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或不具备担任上市公司董事资格的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。由此造成公司的独立董事在公司董事会中所占的比例或者专门委员会中独立董事所占的比例低于相关法律、《管理办法》及《公司章程》规定的最低要求时，公司应当按规定自前述事实发生之日起六十日内补足独立董事人数。
第三章 独立董事的任职条件和独立性
第八条 担任公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件：
（一）根据法律法规及规范性文件的有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《管理办法》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）公司股票上市地监管规则认定的其他情形。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为或在过去两年公司及其控股股东、实际控制人或者其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）曾以馈赠形式或其他财务资助方式，从核心关连人士（指公司或公司控股子公司的董事、监事、总经理、主要股东及其紧密联系人等）或公司取得公司任何证券权益（董事袍金及证券监管机构认可的股份期权除外）的人员；
（九）现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内在公司及其控股股东或其附属公司的任何主要业务活动中有重大利益；或者与公司及其控股股东或其附属公司之间或与公司任何核心关连人士之间有重大商业交易的人员；
（十）出任独立董事的目的在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整体股东的利益；

（十一）当时或被建议其出任独立董事日期之前的两年内，曾与公司的董事、总经理或主要股东有关连；
（十二）当时是（或与建议其出任独立董事日期之前两年内曾经是）公司及其控股股东或其各自的任何附属公司又或公司任何核心关连人士的高级管理人员或董事（独立董事除外）；
（十三）在财政上依赖公司及其控股股东或其各自的任何附属公司或公司的核心关连人士；
（十四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、公司股票上市地监管规则和《公司章程》认定的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；“重大业务往来”，指根据《科创板上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者公司股票上市地证券监管规则认定的其他重大事项。
第十一条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的书面同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表书面意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十四条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十五条 公司最迟应当在发布关于选举独立董事的股东会通知时，将独立
声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件提交上海证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十七条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十九条 独立董事不具备一般董事的任职条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未亲自参加董事会会议，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除该独立董事职务。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《管理办法》和《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定,继续履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职
第二十二条 对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合要求，或者欠缺会计专业人士的独立董事的，公司应在60日内完成补选。
第五章 独立董事的权利和义务
第二十三条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和
《公司章程》规定的其他职责。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，除《公司法》、其他相关法律、法规及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的公司应当披露具体情况和理由。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；