华恒生物:关联交易管理制度(2025年9月修订)

安徽华恒生物科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽华恒生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人的
交易行为，保护公司及股东的利益，根据国家有关法律、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不
得损害公司和股东的利益。
第三条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联人和关联交易
第四条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、监事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

第五条 公司与第四条第（七）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第
四条第（七）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（三）项所列情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人、法人或其他组织，视同为公司的关联人：
（一）相关交易协议或安排生效后十二个月内，具有第四条规定情形之一的；
（二）在交易发生之日前十二个月内，具有第四条规定情形之一的。
第七条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项和下列交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；
（十二）其他可能引致资源或义务转移的事项。
第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司及其子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、披露义务。
第三章 关联交易的决策程序和权限

第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股
东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当反映非关联股东的表决情况。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第四款的规定）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超过 300 万元。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的，与关联法人发生
的交易金额在 300 万元以下，或者虽超过 300 万元但低于公司最近一期经审计总资产市值 0.1%的交易，由公司董事长批准。
虽属于本制度所规定的董事长批准关联交易的权限范围内，但公司其他规章制度另有规定的或董事会认为应当提交董事会审议的或董事长与该关联交易事项有关联关系的，由公司董事会审议批准。
第十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构出具的审计报告或者评估报告，并提交公司股东会审议。
公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人
控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应当按照累计计算的原则适用
第十一条、第十二条、第十三条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十一条、第十二条、第十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议并及时披露。
第十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履
行相关审议程序和披露义务。
第十九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）证券交易所认定的其他交易。
第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司与关联人之间的交易应签