世昌股份:法律意见书

北京德恒律师事务所
关于
河北世昌汽车部件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

目 录...... 2
释 义...... 3
引 言...... 7
正 文...... 9
一、本次发行上市的批准和授权...... 9
二、本次发行上市的主体资格...... 9
三、本次发行上市的实质条件...... 9
四、发行人的设立...... 12
五、发行人的独立性...... 13
六、发行人股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及其演变...... 14
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 14
十、发行人的主要资产...... 15
十一、发行人的重大债权债务...... 17
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 20
十三、公司章程的制定与修改...... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 20
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 21
十六、发行人的税务及政府补助...... 22
十七、发行人的环境保护、安全生产、质量标准...... 22
十八、发行人的劳动用工及社会保险...... 23
十九、发行人业务发展目标...... 23
二十、发行人募集资金的运用...... 24
二十一、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...... 24
二十二、对发行人招股说明书法律风险的评价...... 24
二十三、结论性意见...... 25
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
世昌股份/公
司/股份公司/ 指 河北世昌汽车部件股份有限公司
发行人
河北世昌汽车部件股份有限公司本次向不特定合格投资者
本次发行上市 指
公开发行股票并在北京证券交易所上市
浙江星昌 指 浙江星昌汽车科技有限公司，系公司控股子公司
子公司 指 九昌新能源科技（扬州）有限公司，系公司控股子公司
沈阳世昌汽车部件有限公司，曾为公司全资子公司，已于
沈阳世昌 指
2023年6月注销
宝鸡世昌 指 宝鸡世昌汽车部件有限公司，系公司全资子公司
佰昌供应链、 河北佰昌供应链管理有限公司（后更名为“河北冬云机电
指
冬云机电 科技有限公司”），系公司全资子公司
子公司 指 浙江星昌、九昌新能源、沈阳世昌、宝鸡世昌、冬云机电
合兴合伙 指 天津武清合兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宝鸡华达 指 宝鸡华达金属制品有限公司
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
保荐人、保荐
机构、主承销 指 东北证券股份有限公司
商、东北证券

德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2021年度、2022年度、2023年度
北京德恒律师事务所关于河北世昌汽车部件股份有限公司
本法律意见 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的法律意见
北京德恒律师事务所关于河北世昌汽车部件股份有限公司
律师工作报告 指 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的律师工作报告
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司章程》 本次发行上市后启用的《河北世昌汽车部件股份有限公司
指
（草案） 章程（草案）》
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
《注册办法》 指
管理办法》（2023年2月17日实施）
《股票上市规 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（2023年修
指
则》 订）
《内容与格式 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号—
指 —向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
准则第47号》 上市申请文件》（2023年2月17日实施）
《 招 股 说 明 《河北世昌汽车部件股份有限公司向不特定合格投资者公
指
书》 开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书》
上会出具的河北世昌汽车部件股份有限公司审计报告（上
《审计报告》 指 会审字【2024】第0661号、上会师报字(2023)第3103号）；
大信出具的河北世昌汽车部件股份有限公司审计报告（大

信审字[2022]第3-00323号）
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒律师事务所
关于河北世昌汽车部件股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见
德恒 01F20200491-03 号
致：河北世昌汽车部件股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本法律意见。

引 言
1. 本所律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行上市必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中引用或按中国证监会、北交所审核要求引用《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行《招股说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7.本法律意见仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、北交所有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已取得的批准和授权
发行人董事会、股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会已授权董事会办理有关发行及上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
（二）本次发行上市尚需取得的审核及程序
根据《公司法》《证券法》《注册办法》等有关法律、法规，发行人本次发行上市尚需取得北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得股东大会合法有效的批准和授权，尚需取得北交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形；发行人为依法在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件，具体情况如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，发行人本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为 1.00 元人民币。发行人本次发行的股票每
股股份具有同等权利，每股发行条件和价格相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》