新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2025年第二次临时股东大会会议资料

上海新炬网络信息技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二五年九月

会议须知
为保障上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新炬网络”）全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设秘书处，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。
三、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到达会议现场办理签到登记手续，并按规定出示身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件材料，上述登记材料均需提供复印件一份。个人登记材料复印件须个人签字，法人登记材料复印件须加盖公章，经会议秘书处验证无误后方可领取会议资料并出席会议。股东大会召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称、所持有表决权股份数等信息。在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应当终止。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权股份总数，在此之后进场的股东及股东代理人无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东及股东代理人欲在本次股东大会上发言，应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如有会前未登记的临时发言，应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅，时间不超过 5 分钟；超出本次会议议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书或相关工作人员咨询。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权予以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，对于与议题无关、所涉事项有待调查、可能泄露公司商业秘密及/或重要内部信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。请股东按要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收票。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。
为更好地服务广大中小投资者,确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会便利投票。公司使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接:https://vote.sseinfo.com/i/yithelp.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
八、公司聘请律师对本次股东大会进行见证并出具法律意见书。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、股东及股东代理人参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机关机或静音，且未经公司同意不得进行现场录音、录像，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十一、股东及股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参会股东及股东代理人的交通、食宿等事项，以平等原则对待所有股东。

上海新炬网络信息技术股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
一、会议召开的方式及时间
（一）投票方式：现场投票和网络投票相结合
（二）现场会议
会议时间：2025 年 9 月 11 日 14:30
会议地点：上海市普陀区中山北路2088 号上海镇坪智选假日酒店六楼智选厅
（三）网络投票
网络投票日期：2025 年 9 月 11 日
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍股东及股东代理人出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会议人员情况
（二）推举计票、监票人
（三）逐项审议会议议案
1、关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商变更登记的议案；
2、关于公司为控股子公司提供担保额度的议案。
（四）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（五）现场投票表决
（六）休会，等待表决结果
（七）复会，主持人宣读本次股东大会现场表决结果
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）签署会议文件
（十）主持人宣布会议结束
议案一：关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
一、取消监事会的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》及中国证券监督管理委员会《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司将取消监事会并不再设置监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会及其成员仍将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，严格履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
二、修订公司章程的相关情况
为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》、《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除或调整原《公司章程》中“监事”、“监事会”等相关表述，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。

本次对《公司章程》的具体修订内容详见本会议资料附件《<上海新炬网络信息技术股份有限公司章程>修订情况对照表》。
三、修订公司章程附件的相关情况
公司就《公司章程》相关附件作如下修订调整：
根据相关法律法规规定，公司拟取消监事会，原《公司章程》附件《上海新炬网络信息技术股份有限公司监事会议事规则》相应废止；关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东大会议事规则》更名为《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》。《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会议事规则》的内容参照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和新的《公司章程》的规定同步修订，并作为新的《公司章程》的附件一并审议。
四、其他事项说明及风险提示
本次取消监事会、修订公司章程及其附件事项现提请公司股东大会审议，《公司章程》的具体变更最终以工商登记机关登记的内容为准。同时，提请股东大会授权公司董事长及其指定人员就上述事项办理工商变更登记及备案手续。
修订后的《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司股东会议事规则》及《上海新炬网络信息技术股份有限公司董
事会议事规则》全文于 2025 年 8 月 27 日披露在指定信息披露媒体和上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。
具体情况详见公司于2025年8月27日披露在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《上海新炬网络信息技术股份有限公司关于取消监事会、修订公司章程及其附件并办理工商变更登记的公告》(公告编号：2025-041)。该议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，现提请股东大会审议表决。
上海新炬网络信息技术股份有限公司董事会
2025 年 9 月 11 日
议案二：关于公司为控股子公司提供担保额度的议案
各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
1、前次担保预计情况
上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”，“新炬网络”）第三届董事会第十一次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为全资子公司北京新炬网络技术有限公司（以下简称“北京新炬”）、北京新炬的全资子公司新炬网络香港有限公司（SNCHK Co., Limited，以下简称“香港新炬”）银行授信合计提供不超过人民币 10,000.00 万元（大写：壹亿元整）的担保，该次预计的担保额度有效期为自
公司股东大会审议通过之日起 12 个月内（即 2024 年 9 月 10 日至 2025 年 9 月 9
日）。截至目前，上述担保额度尚未使用，公司对控股子公司实际提供的担保总额为人民币 0.00 万元。
2、本次担保预计的基本情况
为满足公司子公司业务发展及日常经营的资金需求，公司拟为北京新炬的全资子公司香港新炬、公司控股子公司上海探云云计算有限公司（以下简称“探云云计算”，以下与香港新炬合称“控股子公司”或“被担保人”）银行授信合计提供不超过人民币 6,000.00 万元（大写：陆仟万元整）的担保（担保形式包括但不限于：抵押担保、质押担保、保证担保及信用担保等担保形式）。其中，拟为香港新炬提供人民币 3,000 万元的担保；拟为探云云计算提供人民币 3,000 万元的担保。
本次预计的担保额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，上述额度在有效期内可以滚动循环使用。