白云山:H股公告(H股通函)

此 乃 要 件 　 请 即 处 理
如　阁下对本通函的任何地方或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
如　阁下已售出或转让名下全部本公司的股份，应立即将本通函连同授权委托书送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商、注册证券机构或其他代理商，以便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。
(1)建议修订公司章程及取消监事会；
(2)建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则；
(3)建议补选董事；
及
(4)临时股东大会通告
本封面页所用词汇与本通函内所界定者具有相同涵义。
董事会函件载於本通函第3页至第7页。本公司谨定於2025年9月26日（星期五）上午10时正假座中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室举行临时股东大会。临时股东大会之通告载於本通函的第183页至第185页。
无论　阁下是否打算出席临时股东大会，　阁下均须尽快根据随上述通告附奉的授权委托书上所印备的指示填妥及交回授权委托书，且无论如何不得迟於临时股东大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回本公司H股过户登记处香港中央证券登记有限公司，其地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（就H股股东而言）。填妥及交回授权委托书後，　阁下仍可按意愿亲身出席临时股东大会并於会上投票。
2025年9月5日
目 　 录
页次
释义 ...... 1
董事会函件...... 3
附录一　－　建议修订公司章程 ...... 8
附录二　－　建议修订股东大会议事规则 ...... 105
附录三　－　建议修订董事会议事规则 ...... 138
附录四　－　有关陈杰辉先生的资料 ...... 181
临时股东大会通告 ...... 183
– i –

释 　 义
於本通函内，除文义另有所指外，以下词语具有下列涵义：
「A股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的内资股
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「审计（核）委员会」 指 本公司董事会的审计委员会
「董事会」 指 本公司的董事会
「本公司」 指 广州白云山医药集团股份有限公司，一家在中国
成立的股份有限公司，其H股及A股分别在香港联
交所及上交所上市
「控股股东」 指 如香港上市规则所界定者
「中国证监会」 指 中国证券监督管理委员会
「《公司法》」 指 《中华人民共和国公司法》
「董事」 指 本公司的董事
「临时股东大会」 指 本公司定於2025年9月26日（星期五）上午10时举行
之2025年第二次临时股东大会，包括其任何续会
「广药集团」 指 广州医药集团有限公司，本公司控股股东
「《章程指引》」 指 《上市公司章程指引》（2025年修订）
「H股」 指 本公司股本中每股面值人民币1.00元的外资股
「香港联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「香港」 指 中国香港特别行政区

释 　 义
「香港上市规则」 指 香港联交所证券上市规则
「最後实际可行日期」 指 2025年8月29日，即本通函刊发前为确定其所载若
干资料之最後实际可行日期
「提名与薪酬委员会」 指 本公司的提名与薪酬委员会
「中国」 指 中华人民共和国（仅就本通函而言，不包括香
港、澳门特别行政区及台湾）
「建议修订」 指 建议修订公司现行章程细则，详情载於本通函之
附录一
「人民币」 指 人民币，中国的法定货币
「股东大会议事规则」 指 本公司的股东大会议事规则
「董事会议事规则」 指 本公司的董事会议事规则
「证券及期货条例」 指 香港法例第571章《证券及期货条例》
「股东」 指 A股及╱或H股的持有人
「上交所」 指 上海证券交易所
「监事」 指 本公司的监事
「监事会」 指 本公司的监事会
* 为便於参考，本通函一般性的以中英文两种语文载列在中国成立的公司或实体（如有）的名称和中国
法律法规（如有），英文名称仅作识别之用，如有不一致之处，以中文为准。
^ 如文意许可或需要，单数词包含双数的涵义，反之亦然；而阳性词亦包含阴性及中性的涵义，反之
亦然。
# 除非另有规定，在本通函内提及之时间和日期均指香港时间和日期。

执行董事： 注册办事处及
李小军先生 　主要营业地点：
程宁女士 中国
程洪进先生 广东省广州市
唐和平先生 荔湾区
黎洪先生 沙面北街45号
独立非执行董事： 香港主要营业地点：
陈亚进先生 香港
黄民先生 金钟道89号
黄龙德先生 力宝中心第2座
孙宝清女士 20楼2005室
敬启者：
（1）建议修订公司章程及取消监事会；
（2）建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则；
（3）建议补选董事；
及
（4）临时股东大会通告
1. 绪言
本通函旨在向 阁下提供以下的资料，内容涉及（其中包括）(i)建议修订公司章程
及取消监事会；(ii)建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则；及(iii)建议补选董事，并向 阁下发出临时股东大会通告。
2. 建议修订公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及取消监事会
兹提述本公司日期为2025年8月15日的公告，内容有关（其中包括）建议修订公司章 程、股东大会议事规则、董事会议事规则及取消监事会。
2024年7月1日，《公司法》生效实施。中国证监会发布《关於新<公司法>配套制度 规则实施相关过渡期安排》以及《章程指引》等相关法律、行政法规和规范性文件，并 自发布之日起生效实施。鉴於上述法律、行政法规和规范性文件的变化，并结合本公 司实际情况，董事会建议对现行公司章程进行修订。
建议修订公司章程主要包括(1)将公司章程中有关「股东大会」的表述统一调整为「股 东会」；(2)进一步明确股东会、董事会的决策权限及范围；(3)删除监事会相关章节及 内容；(4)将「审核委员会」更名为「审计委员会」，并行使《公司法》规定的监事会的职 责；(5)明确各董事会专门委员会职责；以及(6)对公司章程作出若干轻微修订，以更新 已过时的提述、修正与中国相关法律、行政法规表述不一致的地方等。本次建议修订 公司章程全文已载於本通函的附录一中，其英文版本为公司章程中文版本的非官方译 本。如有差异，以中文版本为准。
鉴於建议修订公司章程，本公司建议修订股东大会议事规则及董事会议事规则以（其中包括）与建议修订公司章程保持一致并符合本公司的最新情况。建议修订股东大 会议事规则全文及董事会议事规则全文已分别载於本通函附录二及附录三中。建议修 订股东大会议事规则及董事会议事规则的英文版本为其中文版本的非官方译本，仅供 参考。如有差异，以中文版本为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《章程指引》等法 律、行政法规和规范性文件的规定，本公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事
会职权由审计委员会行使，《广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止，本公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
本公司现任监事将自本公司股东大会审议通过上述事项之日起解任，在此之前，本公司监事及监事会仍将按照《公司法》、公司章程等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维护本公司和全体股东利益。
本公司香港法律顾问及中国法律顾问已分别确认，建议修订符合香港上市规则的相关适用条款，且不违反中国法律。本公司亦确认，对於一家在中国注册成立并在