晶晨股份:晶晨股份关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关内部治理制度的公告

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-060
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于修订于 H 股发行上市后适用的《公司章程》
及相关内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议案》《关于修订和制定于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》等议案，现将具体情况公告如下：
一、关于修订H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则情况
公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，同意公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律、行政法规、中国证监会规定的相关规定，对《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关议事规则进行了修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。前述议案尚需提交公司股东大会审议。
基于公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》基础上，进一步修订并形成了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。其中《公司章程（草
案）》修订情况对照表详见附件。
上述修订事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行H股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜（如需）。修订后形成的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订H股发行上市后适用的部分治理制度情况
公司于2025年9月5日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》。根据相关法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度进行修订，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及修订、制定相关内部治理制度的公告》。
基于公司本次发行H股并上市需要，根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，在上述修订后的制度基础上进一步修订并形成了《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《投资管理制度（草案）》《信息披露管理制度（草案）》《审计委员会议事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》，并制定了《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《反腐败政策（草案）》。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联（连）交易管理制度（草案）》《对外担保管理制度（草案）》《投资管理制度（草案）》经公司股东大会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施；《信息披露管理制度（草案）》《审计委员会议
事规则（草案）》《提名委员会议事规则（草案）》《薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事会成员及员工多元化政策（草案）》《反腐败政策（草案）》经公司董事会审议通过后，将自公司本次H股上市之日起生效并实施。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行 H股并上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的上述文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），修订后形成的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2025年9月6日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的
需要，规范晶晨半导体（上海）股份 需要，规范晶晨半导体（上海）股份
有限公司（以下简称“公司”或“本 有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的组织和行为，维护公司、 公司”）的组织和行为，维护公司、
股东、职工和债权人的合法权益，根 股东、职工和债权人的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下 据《中华人民共和国公司法》（以下
1 简称“《公司法》”）、《中华人民 简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券 共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司章程指引》和 法》”）、《上市公司章程指引》、
其他有关法律、法规的规定，制订本 《香港联合交易所有限公司证券上
章程。 市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）和其他有关法律、法规的规
定，制订本章程。
第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经 第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会 “中国证监会”）注册，首次向社会
公众发行人民币普通股 41,120,000 公众发行人民币普通股（以下简称“A
股，于 2019 年 8 月 8 日在上海证券 股”）41,120,000 股，于 2019 年 8
交易所上市。 月 8 日在上海证券交易所上市。
2 公司于【】年【】月【】日经中国证
监会备案，并于【】年【】月【】日
经香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）批准，首次公开
发行境外上市股份（以下简称“H
股”）【】股，于【】年【】月【】
日在香港联交所主板上市。
第六条 公司的注册资本为人民币 第六条 公司的注册资本为人民币【】
3 421,101,263 元。 元。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在
中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司集中存管。公司发行的 H
4 股股份可以按照上市地法律和证券
第十九条 公司发行的股份，在中国 登记存管的惯例，主要在香港中央结
证券登记结算有限责任公司上海分 算有限公司下属的受托代管公司存
公司集中存管。 管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司已发行的股份数为 第二十一条 在完成公开发行 H 股后
5 421,101,263 股，全部为普通股。 (假设超额配售权未获行使)，公司股
份总数为【】股，均为普通股，其中
A 股数量为【】股，H 股数量为【】
股。
第二十三条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规及公司股票上
东会分别作出决议及相关主管部门 市地监管规则的规定，经股东会分别
批准（如需）后，可以采用下列方式 作出决议及相关主管部门批准（如
增加资本： 需）后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
6 （二）向特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规、部门规章规 （五）法律、行政法规、部门规章规
定以及中国证监会批准的其他方式。 定以及公司股票上市地监管规则规
定的其他方式。
第二十五条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和 以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司
司合并； 合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或者