晶晨股份:晶晨股份关联(连)交易管理制度(草案)

晶晨半导体（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 关联人和关连人士...... 1
第三章 关联（连）交易...... 5
第四章 关联（连）交易定价原则......7
第五章 关联（连）交易的决策权限......8
第六章 关联（连）交易的审议程序......10
第七章 关联（连）交易披露...... 13
第八章 附 则......14
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关联（连）交易管理制度（草案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）
关联交易的决策管理等事项，维护公司股东和债权人的合法权益，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》（以下简称《“ 股票上市规则》”） 、《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”）等法
律、法规、规章、规范性文件、监管规则及《晶晨半导体（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制定本公
司关联（连）交易管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司的关联（连）交易应遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三） 关联股东及董事回避的原则；
（四） 公开、公平、公正的原则。
第三条 公司关联（连）交易的决策管理、信息披露事项，应当遵守本制度。
第二章 关联人和关连人士
第四条 公司关联人包括符合《股票上市规则》定义的关联法人和关联自
然人及符合《香港上市规则》定义的关连人士。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行
动人；
（三）由本条第（一）、（二）项所述法人或其他组织直接或者间
接控制的除公司及下属控股子公司之外的法人或其他组
织；

（四）本制度所指关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自
然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司
及下属控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织或者一致
行动人；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海
证券交易所及公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或
其他组织。
第六条 具有下列情形之一的自然人为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、高级管理人员；
（四）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、高级管
理人员或其他主要负责人；
（五）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所及公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对
其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协
议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第
五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定
的情形之一。
第八条 关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。

第九条 公司应结合相关法律、法规和其它规范性文件从关联人对公司进
行控制或影响的具体方式、途径及程度对关联方及关联关系加以
判断。
第十条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连
人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司的董事、监事、最高行政人员或主
要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票
权人士）；
（二）过去 12 个月曾任公司或其任何附属公司董事的人士（与本
条第（一）项中的人士并称 “基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的任何联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下（1）其配偶；其本人（或其
配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直
系家属”）；（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全
权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有
受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立
的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划
的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或（3）其本
人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有
的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或（4）与其
同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、
兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或（5）由家
属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其
直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司；或（6）如其本人、其直系家属及/或受托人
共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司 （不论该合
营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占
合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百
分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企
业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合
营公司的任何合营伙伴。
2、在基本关连人士为一家公司的情况下：（1）其附属公司或控
股公司，或该控股公司的同系附属公司；（2）以该公司为受
益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任
何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；
或（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个
别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控
公司旗下任何附属公司；或（4）如该公司、其任何附属公司、
控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或
间接持有以合作式或合同式合营公司 （不论该合营公司是否
属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的
盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该
百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或
管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任
何合营伙伴。
（四）关连附属公司，包括：
1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的
关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%
或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持
有该附属公司的任何间接权益；或
2、以上第 1 段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
（五）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视
为有关连的人士。以上“附属公司”“控股公司”等有关术语和范
围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。
第十一条 根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附
属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收
益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：1.最近三个财
政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或
成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于 10%；或 2.最近一
个财政年度的有关百分比率少于 5%。
（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，
香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决
定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及