晶晨股份:晶晨半导体(上海)股份有限公司章程

晶晨半导体（上海）股份有限公司
章 程
二 O 二五年九月

目 录

第一章 总则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行...... - 2 -
第二节 股份增减和回购......- 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东会......- 6 -
第一节 股东的一般规定......- 6 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 9 -
第三节 股东会的一般规定......- 10 -
第四节 股东会的召集......- 12 -
第五节 股东会的提案与通知......- 13 -
第六节 股东会的召开......- 15 -
第七节 股东会的表决和决议......- 17 -
第五章 董事和董事会......- 21 -
第一节 董事的一般规定......- 21 -
第二节 独立董事...... - 25 -
第三节 董事会...... - 30 -
第四节 董事会专门委员会......- 34 -
第五节 董事会秘书...... - 36 -
第六章 高级管理人员......- 36 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 38 -
第一节 财务会计制度......- 38 -
第二节 内部审计...... - 40 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 41 -
第八章 通知和公告......- 41 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 42 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 42 -
第二节 解散和清算...... - 44 -
第十章 修改章程...... - 46 -
第十一章 附则......- 46 -
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码为：913100007518999777。
第三条 公司于 2019 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股 41,120,000 股，于2019 年 8 月 8日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：晶晨半导体（上海）股份有限公司，英文名称为：Amlogic (Shanghai) Co., Ltd.。
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区春晓路 350 号南楼 406
室，邮政编码：201203。
第六条 公司的注册资本为人民币 419,935,640 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 公司可以根据需要，依据中国法律和本章程的规定，在中国境内、外设立子公司、分公司或办事处。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：继续致力于消费类电子芯片的研发、设计和应用，继续保持世界一流水平，成为全球最顶尖的半导体芯片设计公司。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：“ 半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、制作；销售自产产品；提供相关的技术支持与技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数额、持股比例、出资方式和出资时间如下：
序 发起人名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例 出资时
号 间
Amlogic (Hong 2017 年
1 Kong) Limited 193,992,108 净资产 52.43% 3 月 16
日

TCL 王 牌 电 器 2017 年
2 （惠州）有限公 41,770,381 净资产 11.29% 3 月 16
司 日
青岛天安华登投 2017 年
3 资中心（有限合 19,303,144 净资产 5.22% 3 月 16
伙） 日
Jim Paochun 2017 年
4 CHIU 18,016,267 净资产 4.87% 3 月 16
日
宁波梅山保税港 2017 年
5 区创晨兴展投资 16,300,430 净资产 4.40% 3 月 16
合伙企业（有限 日
合伙）
深圳国华红马基 2017 年
6 金管理中心（有 12,697,177 净资产 3.43% 3 月 16
限合伙） 日
FNOF Invention 2017 年
7 Champion 10,723,971 净资产 2.90% 3 月 16
Limited 日
北京红马未来投 2017 年
8 资管理中心（有 10,723,971 净资产 2.90% 3 月 16
限合伙） 日
上海晶祥商务咨 2017 年
9 询中心（有限合 7,652,590 净资产 2.07% 3 月 16
伙） 日
深圳创维创业投 2017 年
10 资有限公司 7,505,694 净资产 2.03% 3 月 16
日
上海华芯创业投 2017 年
11 资企业 7,143,131 净资产 1.93% 3 月 16