晶晨股份:晶晨股份第三届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2025-055
晶晨半导体（上海）股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2025年9月5日以现场结合通讯表决的方式召开，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的提前通知期限，公司以书面方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>及相关 议事规则的议案》
根据相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监 事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《晶晨半导体（上海）股份有限 公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司拟对现行《公司章程》 及其附件进行修订。同时，因公司限制性股票归属及作废相关事宜，公司注册资 本由人民币“419,935,640 元”变更为“421,101,263 元”，鉴于上述情况，对《公 司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相 关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于修订和制定公司部分内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司拟对内部治理制度进行修改。
基于上述规定并结合公司的实际情况及需求，公司拟同步修订及制定以下公司治理制度。
1、修订《募集资金管理制度》
该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、修订《对外担保管理制度》
该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、修订《关联交易管理制度》
该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、修订《对外投资管理制度》
该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、修订《独立董事工作制度》
该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、修订《投资者关系管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、修订《信息披露管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、修订《总经理工作细则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、修订《董事会秘书工作细则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、修订《内部审计制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
11、修订《审计委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
12、修订《提名委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
13、修订《薪酬与考核委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14、修订《战略决策委员会议事规则》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、修订《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
16、修订《内幕信息知情人登记管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
17、修订《子公司和参股公司管理办法》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

18、修订《会计师事务所选聘制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、制定《董事、高级管理人员持股变动管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
20、制定《董事、高级管理人员离职管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
21、制定《员工购房免息借款制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
22、制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
该公司治理制度尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
23、制定《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》
该公司治理制度经董事会审议通过后生效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
三、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司战略决策委员会审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
与会董事逐项审议本次发行上市的具体方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H 股）普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2、发行时间
公司将在股东大会决议有效期（即公司股东大会审议通过相关决议之日起二十四个月）内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会及其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展、备案进展及其他相关情况决定。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日或行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》项下144A 规则（或其他豁免）于美国向合格机构投资者进行的发售；及/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。
具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况加以决定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的
H 股股数不超过发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的 H 股股数15%的超额配售权。其中，最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的实际需求、境内外证券监管机构的批准或备案情况和发行时境内外资本市场情况，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及法律法规规定确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行上市时境内外资本市场情况、路演和簿记结果，由公司股东大会授权其董事会及董事会授权人士与承销商根据法律法规规定、境内外监管机构批准或备案情况等协商确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、发行对象
本次发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售，香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售的部分的比
例将按照《上市规则》以及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
全部公开发行的境外上市外资股（H 股）普通股将在香港联交所主板上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、承销方式
本次发行按照发行人与承销商