晶晨股份:晶晨股份独立董事工作制度

晶晨半导体（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二五年九月

目 录

第一章 总则......1
第二章 独立董事任职资格......2
第三章 独立董事的提名、选举和更换......3
第四章 独立董事的职责与履职方式......5
第五章 独立董事专门会议......8
第六章 独立董事的履职保障......10
第七章 附则......11
晶晨半导体（上海）股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为完善晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
促进公司规范运作，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照有关
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当保持身份和履行的独立性，不受公司及其主要股东、实际控
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事。公司独立董事中至少包括
1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格；或具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；或
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5 年以上全职工作经验的人士）。
第七条 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名等相关委员会
中占有 1/2 以上的比例，并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立
董事是会计专业人士，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会
成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其
组织的培训。
第二章 独立董事任职资格
第九条 担任公司独立董事的人士应当符合下列规定：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有《公司章程》及其他有关规定所要求的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四） 具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及
《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五） 与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来（指根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东
会审议的事项）的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的
人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第十一条 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他
独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，
未满 12 个月的；
（六） 上海证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东（以下简
称“提名人”）可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提
名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在
选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容,
并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披
露。
公司召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，
应当取消该提案。
第十六条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连任
时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为
出席。独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请股东会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。

独立董事不符合本制度第九条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第