晶晨股份:晶晨股份境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度

晶晨半导体（上海）股份有限公司
境外发行证券及上市相关的保密和档案管
理制度
二 O 二五年九月

晶晨半导体（上海）股份有限公司
境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度
第一条 为保障国家经济安全，保护社会公共利益及晶晨半导体（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在中华人民
共和国（以下简称“中国”）境外发行证券及上市过程中的信息安
全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程
中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国
保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国国
家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于
加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规
定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《晶晨半导体（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），以及《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
则》”）等公司股票上市地证券监管规则的有关规定，结合公司情
况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司在中国大陆地区以
外的国家或地区发行证券及上市。本制度适用于公司境外发行证
券及上市的全过程，包括申请阶段、审核阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司（包括公司及其子公司、分公司，下同）以及
公司为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括但不
限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估公司、内控顾
问、行业顾问等，下同）。
第四条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券服务机构应
当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增
强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，加强对项目参与人
员的教育和管理，认真落实本制度及其他有关制度规定的各项具
体措施，做好保密和档案管理工作，采取必要措施落实保密和档
案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害
国家和公共利益。
第五条 国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时
单位在公务活动和内部管理中产生的，一旦泄露会直接干扰机关、
单位正常工作秩序，影响正常行使管理职能，在一定时间内不宜
对外公开的事项和信息。
第六条 公司境外发行证券及上市过程中，所涉及的国家秘密应当根据《中
华人民共和国保守国家秘密法》规定，由有权机关确定国家秘密
范围、密级、保密期间。
第七条 在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行
采取保密措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者
保密行政管理部门确定。
第八条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构和境
外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密、国家
机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部
门批准，并报同级保密行政管理部门备案。
公司对所提供或者公开披露的文件、资料和其他物品是否属于国
家秘密不明确或者有争议的，应当报有关保密行政管理部门确定。
是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业
务主管部门确定。经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密
的，公司可向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露；
如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，公司应按本条前款规
定履行批准程序后再行提供或者公开披露。
涉及国家秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管
部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证
券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露。
第九条 在公司境外发行证券及上市过程中，公司向各证券服务机构、境
外监管机构等单位和个人提供、公开披露其他泄露后会对国家安
全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有
关规定，严格履行相应程序。
第十条 公司向有关证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保
密规定处理相关文件、资料，并根据法律法规要求向有关证券公
司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当
妥善保存上述书面说明以备查。
第十一条 公司经履行相应程序后，向各证券服务机构等提供涉及国家秘密、
国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造
成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保
守国家秘密法》等有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，
签订保密协议，对各证券服务机构承担的保密义务和责任等事项
依法作出明确的约定。
第十二条 公司与各证券服务机构已签订的服务协议中关于适用法律以及各
证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、
规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议中
的相关约定。为免疑义，无论是否完成修改，均应以有关法律、
法规、规范性文件为准。
第十三条 在公司境外发行证券及上市过程中，各证券服务机构在中国境内
形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照国家
有关规定办理审批手续。
第十四条 各证券服务机构应当遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管
获取的上述文件、资料。存储、处理、传输上述文件、资料的信
息系统、信息设备应当符合国家有关规定。各证券服务机构向境
外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文
件、资料的，应当按照第八条、第九条有关规定履行相应程序。
第十五条 公司、各证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其
他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料
已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关
机关、单位报告。机关、单位接到报告后，应当立即作出处理，
并及时向保密行政管理等部门报告。
第十六条 公司向各证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档
案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。
第十七条 在公司境外发行证券及上市过程中，境外证券监管机构和其他相
关机构要求对公司及/或各证券服务机构（包括各证券服务机构在
境内设立的成员机构、代表机构、联营机构、合作机构等关联机
构）进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，
证监会或有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。境
内有关企业、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监督管
理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提
供文件、资料前，应当经证监会或有关主管部门同意。
第十八条 公司按照法律法规要求对涉及国家秘密、国家安全或者重大利益
的保密和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证
券服务机构执行本制度的情况进行检查，各证券服务机构应当予
以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不
限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现
的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府
有关主管部门报告。
第十九条 在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组织违反
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等
有关法律、法规、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律
责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。公司亦应
遵守在其拟上市地或上市地的其他法律、规则或要求（如适用）。
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司
章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法
规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国
家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
晶晨半导体（上海）股份有限公司
二○二五年九月