晶晨股份:晶晨股份投资管理制度(草案)

晶晨半导体（上海）股份有限公司
投资管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 投资的审批权限......1
第三章 投资管理的组织机构......3
第四章 投资管理......4
第五章 投资的转让与收回......6
第六章 投资的人事管理......6
第七章 投资的财务管理及审计......7
第八章 重大事项报告......7
第九章 附 则...... 8
晶晨半导体（上海）股份有限公司
投资管理制度（草案）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的投资行为，加强公司投资管理，防范投资风险，保障
投资安全，提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，
依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》（以下简称《“ 香港上市规则》”）等法律、法规、规
范性文件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下
简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的投资是指公司在境内外为获取未来收益而将一
定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作
价出资，进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一
年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型
保险等。
第四条 长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备
变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：（一）公司出资与其他境内外独立法
人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（二）参股
其他境内外独立法人实体。
第五条 投资应遵循的基本原则：合法、审慎、安全、有效，符合国
家和省市产业政策，符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第六条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以
下统称“子公司”）的一切投资行为。
第二章 投资的审批权限

第七条 公司投资实行专业管理和逐级审批制度。
第八条 公司投资应严格按照《公司法》等法律、法规、规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程以及《晶
晨半导体（上海）股份有限公司股东会议事规则》、《晶晨半
导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》等规定的权限
履行审批程序。
第九条 公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议
并及时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%
以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且超过 1,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％以上，且超过 100 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过 100 万元。
（七） 其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须
提交董事会审议批准的事项。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十条 公司发生的投资达到下列标准之一的，董事会应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东会批准：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 50%以上；

（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％
以上，且超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，
且超过 500 万元。
（七） 其他按照不时修订的法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、公司股票上市地证券监管规则要求，必须
提交董事会审议批准的事项。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及
费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平
均值。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十一条 公司在连续十二个月内发生的投资标的相关的同类交易，应
当按照累计计算的原则适用第九条和第十条的规定。
已经按照第九条和第十条规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第十二条 公司投资涉及关联交易时，应适用公司章程以及公司《关联
交易管理制度》的相关规定。
第十三条 未达到本制度第九条规定标准的投资，由投资决策委员会审
批。
第三章 投资管理的组织机构
第十四条 公司股东会、董事会和投资决策委员会为公司投资的决策者，
各自在其权限范围内，对公司的投资作出决策。其他任何部
门和个人无权作出投资的决定。

第十五条 公司设投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信
息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向投
资决策委员会和董事会汇报投资进展情况，以利于投资决策
委员会、董事会及股东会及时对投资作出决策。
第十六条 公司投资管理部为项目承办单位，具体负责投资项目的信息
收集、项目申报立项、尽职调查报告的编制、项目实施过程
中的监督、协调以及项目后评价工作。
第十七条 公司财务部为投资的日常财务管理部门。公司投资项目确定
后，由财务部负责筹措资金，协同相关部门办理出资手续、
工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严
格的借款、审批和付款手续。
第十八条 公司投资管理部负责对公司投资项目的决策程序、批准权限、
投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。
第十九条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项
目可行性调研小组来完成。
第二十条 主管投资的负责人应对项目计划/分析报告进行审核评估，决
定组织实施或报投资决策委员会/董事会/股东会批准实施。
第四章 投资管理
第二十一条 公司短期投资程序：
（一） 财务部定期编制资金流量状况表；
（二） 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，
报投资决策委员会、董事会、股东会按照短期投资规
模大小进行批准；