晶晨股份:晶晨半导体(上海)股份有限公司董事会议事规则(草案)

晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后生效）

目 录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成......1
第三章 董事会的职权......1
第四章 董事会的授权......4
第五章 董事会会议制度......5
第六章 董事会秘书......10
第七章 附 则......13
晶晨半导体（上海）股份有限公司
董事会议事规则（草案）
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称 “《 香港上市规则》”）等法律、法规和规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则、《晶晨半导体（上海）股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，
特制订本公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据
《公司法》等相关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则
和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负
责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1人，不设副董事长。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规、公司股票上市地证券监管
规则和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规、公司
股票上市地证券监管规则和公司章程的规定，公平对待所有股
东，并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者
解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（十） 决定公司总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员的报酬、支付方式和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
券监管规则或公司章程授予的其他职权。
董事会每年至少进行一次自我评核，评估董事会的整体表
现、董事个人履职情况及董事会专门委员会的运作效能。评
核内容包括但不限于董事会的决策效率、会议程序、风险管
理及内部控制的有效性。评核可通过内部自评或聘请独立专
业机构进行外部评估的方式进行。评核结果应形成书面报
告，提交董事会审议，并在必要时向股东会报告。根据评核
结果，董事会应制定改进措施，提升治理水平，并确保评核
过程及结果的透明性与客观性。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
和决策程序；
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超
过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100
万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一，应提交股东会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值 50%以上；

（三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度的资产净额占
公司市值的 50%以上；
（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超
过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算
术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用
上述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章
程的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对
外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明
确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别
处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五） 董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。

第十三条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；