开立医疗:2025年员工持股计划(草案)

证券简称：开立医疗 证券代码：300633
深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划
（草案）
2025 年 9 月

声明
本公司及全体董事保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，能否达到预计规模、目标存在不确定性；
3、本员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
4、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，则本员工持股计划存在低于预计规模的风险；
5、股票价格受多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示
1、本员工持股计划及摘要系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 7 人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员 3 人，其他员工不超过 4 人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准。
4、本持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
5、本持股计划受让公司回购专用证券账户股票的价格为 15.93 元/股，在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本持股计划购买价格将做相应调整。
6、本持股计划受让的股份总数不超过 50 万股，占公司目前股份总数
43,271.24 万股的 0.12%，拟筹集资金总额不超过 796.50 万元，具体金额根据员工实际缴款金额确定，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不存在因员工参与本持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
在本持股计划董事会决议日至标的股票过户至本持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利等除权除息事宜，标的股票的数量作相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

7、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
8、本持股计划存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式所获标的股票，自公告相应标的股票过户至本持股计划名下之日起 12 个月后开始分四个归属期归属，第一期、第二期、第三期归属的股票暂不解锁，待第四期标的股票归属后再全部解锁。本次员工持股计划的锁定期为 48 个月。一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。本持股计划的存续期届满前 2 个月，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
9、本员工持股计划的业绩考核年度为 2025 年、2026 年、2027 年以及
2028 年四个会计年度，分年度进行考核。根据各考核年度的考核结果，将持有人所持员工持股计划权益分四期归属，各批次归属的标的股票比例均为 25%。
10、存续期内，本持股计划由公司自行管理。本持股计划设立管理委员会，由持有人会议选举产生，负责对本持股计划进行日常管理、权益处置等具体工作，并代表本持股计划行使股东权利。
11、公司董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本持股计划并授权董事会办理相关事宜。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施，关联股东将回避表决。
12、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收费用等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人自行承担。
13、本持股计划与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事及高级管理人员与本持股计划不构成一致行动关系。公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东大会、董事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员均将回避表决。除上述人员外，本员工持股计划与未参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
14、本员工持股计划在后续的实施过程中，公司监事会依法依规取消的，由公司薪酬与考核委员会等履行监事会的相关职责。
15、本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录

声明......1
风险提示......2
特别提示......3
目 录......6
释义......7
第一章 总则......8
第二章 本员工持股计划的持有人...... 9
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源......11
第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期与考核......14
第五章 本员工持股计划的管理模式......18
第六章 员工持股计划股份权益的分配及处置办法......25
第七章 本员工持股计划的变更、终止......29
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式......30
第九章 员工持股计划的会计处理......31
第十章 本员工持股计划履行的程序......32
第十一章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系......33
第十二章 其他重要事项...... 34
释义
本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
开立医疗、本公司、公司 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
开立医疗股票、公司股票、标 指 开立医疗普通股股票，即公司简称 A 股
的股票
本员工持股计划、本持股计划 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划
持有人 指 参加本员工持股计划的【董事（不含独立董事）、高级
管理人员及核心管理人员】
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 2 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司章程》
《员工持股计划管理办法》 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年员工持股
计划管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本员工持股计划的部分数字在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一章 总则
一、本员工持股计划的目的
为建立公司优秀人才与股东成果共享、风险共担机制，激发员工的主人翁意识，优化薪酬结构，合理配置短、中、长期激励资源，吸引、保留和激励优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，遵循公平、公正、公开的原则，制定本员工持股计划。
二、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
3、风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
1、持有人确定的法律依据
本员工持股计划的持有人系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬。
2、持有人确定的职务依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员；（2）公司（含控股子公司）核心管理人员。
3、有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：
（1）最近 12 个月内，被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人员；
（3）最近 12 个月内，因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和