开立医疗:北京市中伦(深圳)律师事务所关于公司2025年员工持股计划(草案)的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）的
法律意见书
二〇二五年九月
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法律意见书
目 录

一、 公司实施本员工持股计划的主体资格......2
二、 本员工持股计划的合法合规性......3
三、 本员工持股计划审议程序的合法合规性...... 7
四、 员工持股计划的关联关系、一致行动关系认定的合法合规性。...... 8
五、 公司融资时参与方式的合法合规性......9
六、 本员工持股计划的信息披露......9
七、 结论意见......10
法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/开立医疗 指 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
本员工持股计 指 开立医疗 2025 年员工持股计划
划/本持股计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
2 号》 业板上市公司规范运作》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 开立医疗现行有效的公司章程
《员工持股计 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年员工持
划（草案）》 股计划（草案）》
《员工持股计 指 《深圳开立生物医疗科技股份有限公司 2025 年员工持
划管理办法》 股计划管理办法》
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳开立生物医
本法律意见书 指 疗科技股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）的法
律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/中伦 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系四舍五入原因造成。

关于深圳开立生物医疗科技股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）的
法律意见书
致：深圳开立生物医疗科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《员工持股计划（草案）》《上市规则》《监管指引第 2 号》等相关规定，本所接受开立医疗的委托，就开立医疗实施的2025 年员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本员工持股计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1.本所律师在工作过程中，已得到开立医疗的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、开立医疗或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和开立医疗的说明予以引述。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本员工持股计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供开立医疗本员工持股计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《监管指引第 2 号》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》《员工持股计划（草案）》等文件的规定出具如下法律意见：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的资料并经本所律师核查，开立医疗由深圳市开立科技有限公司依法变更设立。经中国证监会《关于核准深圳开立生物医疗科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]350 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股 4,001 万股。公司发行的人民币普通股股票于 2017 年 4 月 6 日在
深圳证券交易创业板上市，股票简称“开立医疗”，股票代码为 300633。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本信息如下：

公司名称 深圳开立生物医疗科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300743219767A
公司类型 股份有限公司
法定代表人 陈志强
注册地址 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中 2 路 1
号深圳软件园(2 期)12 栋 201、202
成立时间 2002 年 9 月 27 日
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经营范围 医疗器械的软件开发(不含国家限制项目);生物技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询;自产产品技术维护
服务;自产产品售后服务;经营进出口业务(法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营)。生产经营医疗器械及其配套试剂及产品
软件开发;生产经营显示器产品及电子产品。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91440300743219767A。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
2025 年 9 月 4 日，开立医疗第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司 2025 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2025 年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划相关事宜的议案》。本所根据《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
(一)本员工持股计划的基本原则
1.截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程序的合法合规性”之“(一)已履行的法定程序”部分所述），并履行了现阶段应履行的信息披露义务(详见本法律意见书“七、本员工持股计划的信息披露”部分所述)，符合《指导意见》第一部分第(一)项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于依法合规原则的要求。

2.本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于自愿参与原则的要求。
3.本员工持股计划的参加对象盈亏自负，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于风险自担原则的要求。
(二)本员工持股计划的主要内容
1.本员工持股计划的参加对象
本员工持股计划的持有人为在公司（含控股子公司）任职，并与公司（含控股子公司）签订劳动合同或聘用协议且领取报酬的员工；为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心管理人员，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其参与情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
2.本员工持股计划的资金和股票来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 目以及《监管指引第 2号》第 7.7.7 条第（四）项关于员工持股计划资金来源的相关规定。
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中的公司 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 目以及《监管指引第 2 号》第7.7.7 条第（五）项关于股票来源的规定。
3.本员工持股计划的规模及份额分配情况
本员工持股计划持股规模不超过 50 万股，占公司股本总额的比例为 0.12%，
资金总额不超过 796.50 万元，以“股”作为认购单位，单个员工必须认购整数
倍股数。具体情况以员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
本员工持股计划持有人名单及对应份额分配情况如下：
拟认购标的股 拟认购股份数
序号 姓名 职务