中远海能:中远海能2025年第二次临时股东大会会议材料

中远海运能源运输股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议资料
二〇二五年九月二十六日

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会议须知......3议案一、《关于取消监事会并修订<公司章程>等治理制度的议
案》.......4
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2025 年第二次临时股东大会议程
时间：2025 年 9 月 26 日（星期五）10 点 00 分
地点：上海市虹口区东大名路 1171 号远洋宾馆三楼
主持人：任永强董事长（或受推举的董事）
......
会议议程
一、审议议题：
非累积投票议案，审议：
关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的议案，各子议案如下：
1. 修订《公司章程》；
2. 修订《股东会议事规则》；
3. 修订《董事会议事规则》；
4. 取消公司监事会及废止《监事会议事规则》；
5. 修订《独立董事工作制度》；
6. 修订《关联交易管理制度》；
7. 修订《对外担保管理制度》；
8. 修订《对外投资管理制度》；
9. 修订《累积投票制实施细则》；
10. 修订《2023 年股票期权激励计划管理办法》；
11. 修订《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
其中，第 1-4 项子议案为特别决议案，第 5-11 项子议案为普通
决议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对议案投票表决。
四、大会休会（统计投票表决结果）。
五、宣布表决结果。
六、律师宣读法律意见书。
七、主持人宣布会议结束。

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2025 年第二次临时股东大会会议须知
各位股东：
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2025 年第二次临时股东大会（简称“股东大会”或“大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议大会议案后，应做出决议。根据《公司章程》，本次股东大会第 1-4 项子议案为特别决议案，须获出席股东大会的三分之二以上赞成通过，第 5-11 项子议案为普通决议案，须获出席股东大会的过半数赞成通过，没有任何股东须对以上 11 项子议案回避表决。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。

中远海能 2025 年第二次
临时股东大会材料一
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2025 年第二次临时股东大会
关于取消监事会并修订《公司章程》等治理制度的议案各位股东：
为贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》及公司股票上市地的监管要求，提升合规运作水平，公司拟取消监事会、废止监事会议事规则，并对《公司章程》等 10 项治理制度的部分条款进行修订和完善。现将有关事项汇报如下：
一、修订背景
根据新《公司法》（自 2024 年 7 月 1 日实施）及证监会出台的
《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，本公司应当在2026年1月1日前，由董事会审计委员会行使监事会职权，不再设监事会及监事。
为衔接新《公司法》、落实独立董事制度改革等要求，证监会完
善修订《上市公司章程指引》等配套规则（自 2025 年 3 月 28 日实
施），细化公司治理等内容。上交所修订《股票上市规则》及配套规则指南，强化董事、高级管理人员职责与控股股东、实际控制人行为规范，加强股东权利保障。
二、修订内容
（一）删除监事会相关条款
取消监事会，废止《监事会议事规则》、删除《公司章程》等治理
制度中涉及监事会及监事的条款、表述，同时明确董事会审计委员会行使监事会的法定职权。
（二）完善法定代表人等规定
确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等，载明法定代表人产生、变更办法。
（三）完善股东、股东会相关制度
一是明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，调整股东会职权，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求
一是明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。二是新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。三是结合公司内部控制评价及实操所需，完善性修订专门委员会职责、董事会会议的前置审议程序等，以优化公司治理水平。
同时，根据《公司法》《上市公司章程指引》，修订法律用语，将公司治理文件中涉及“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
现提请股东大会审议修订《公司章程》等 10 项制度、取消监事会并废止《监事会议事规则》。
上述有关制度修订的详细内容请见公司于 2025 年 8 月 16 日披
露的《中远海能关于取消监事会并修订<公司章程>等制度的公告》及
所附修订对照表及 2025 年 8 月 16 日披露的 10 项制度建议修订稿。
以上议案，请各位股东审议。
中远海运能源运输股份有限公司
2025 年 9 月 26 日