中远海能:中远海运能源运输股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票证券募集说明书

证券代码：600026 证券简称：中远海能
中远海运能源运输股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二零二五年九月

声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得中远海运集团批复、发行人2025年第一次董事会会议审议通过，发行人2025年第一次临时股东大会、2025
年第一次 A 股类别股东大会及 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过，本次
发行已通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的批复。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
3、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过 1,431,232,918 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次向特定对象发行 A 股股票发行数量的 50%。
4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，
发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 800,000.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）投资建造 6 艘
VLCC；（2）投资建造 2 艘 LNG 运输船；（3）投资建造 3 艘阿芙拉型原油轮。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围
内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。
6、中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。
公司提示投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施作出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
10、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过之日起十二个月。

公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。
11、2025 年 8 月 30 日，公司披露了《2025 年半年度报告》。根据公司 2025
年半年度报告，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降 32.24%，主要原因是外贸成品油轮运价下滑以及内贸成品油海运贸易规模承压。公司 2025 年半年度业绩下滑等重大不利变化在向特定对象发行证券通过审核前可以合理预计，通过审核前已经充分提示风险，详见募集说明书第六节之“（一）宏观经济波动风险、（二）国际政治经济风险、（六）运费价格波动的风险”等。公司目前经营情况正常，本次募集资金用途并未发生变化，公司2025 年半年度业绩同比下滑等重大不利变化，对公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力不会产生重大不利影响。公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《注册管理办法》的规定，公司已在本次发行的募集说明书等文件中就业绩下滑事项进行了信息披露并提示风险，公司 2025 年半年度业绩下滑不会导致本次发行不符合发行上市条件，不构成本次发行的实质性障碍。
二、特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。
（一）宏观经济波动风险
公司所从事的油品、液化天然气、液化石油气、化学品等大宗资源品的水上运输服务受宏观经济波动影响较大。当宏观经济处于高涨时期，对大宗资源品的需求将会迅速增加，从而加大对这类产品的运输需求；但当宏观经济处于萧条时期，对上述货物的运输需求将不可避免地受到影响。此外，地缘政治、自然灾害、意外事件等都有可能使水上运输服务产生波动。
（二）国际政治经济风险
当前全球政治经济形势中不确定因素增加，如地缘政治冲突、中美关税问题
升级、其他经济体之间的贸易摩擦等，都会给全球经济带来不确定因素，也会对全球水上运输的贸易线路、供需、运价、安全和投融资等各个领域带来极大的不确定性，从而影响水上运输行业整体效益。
（三）运力供需关系的风险
全球水上运输的运力供需关系变化可能会对行业整体的效益产生深刻影响。若全球原油及天然气等贸易需求增速不及预期，而行业新船交付量持续释放，可能导致全球运力供给过剩，进而对公司经济效益带来更多不确定性。
（四）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（五）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括投资建造 6 艘 VLCC、2 艘 LNG 运输船以
及 3 艘阿芙拉型原油轮。可行性分析是基于公司船队结构情况、船队发展规划、以往船舶运营效率和效果、内外部经营现状与预期、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的预期情况，为投资项目及其风险应对措施作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、运营成本上升及其他不可预见的因素，影响船舶实际效益，导致出现船舶未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、关于公司本次向特定对象发行股票的概要...... 2
二、特别风险提示...... 5
目 录...... 7
释 义...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 12
第一节 发行人的基本情况 ...... 13
一、发行人基本情况...... 13
二