酉立智能:广东华商律师事务所关于江苏酉立智能装备股份有限公司不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

广东华商律师事务所
关于江苏酉立智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINACOMMERCIALLAW FIRM. GUANG DONG
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广东华商律师事务所
关于江苏酉立智能装备股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“主承销商”）的委托，担任江苏酉立智能装备股份有限公司（以下简称“酉立智能”“发行人”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》（北证公告〔2025〕20号）（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8号）（以下简称“《管理细则》”），《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。
2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查
验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《江苏酉立智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，华泰联合已按本次发行价格23.99元/股于2025年7月29日（T日）向网上投资者超额配售168.0450万股，占初始发行股份数量的15%。超额配售股票将通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2024 年 4 月 1 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市的议案。
2024 年 4 月 18 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会办理与本次发行上市有
关的事宜，包括但不限于超额配售选择权等。
2025 年 2 月 16 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体方案的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2025 年 3 月 5 日，公司召开了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市具体方案的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
2025年6月，发行人与华泰联合签署了《江苏酉立智能装备股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于江苏酉立智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之承销协议》（以下简称“承销协议”），明确授予华泰联合行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所律师认为本次超额配售选择权的实施合法、有效。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2025年8月8日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2025年8月8日至2025年9月6日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金，以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额。
发行人在北交所上市之日起30个自然日内，华泰联合作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
发行人按照本次发行价格23.99元/股，在初始发行规模1,120.3000万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量168.0450万股，由此发行总股数扩大至1,288.3450万股，发行人总股本由4,200.0000万股增加至4,368.0450万股，发行总股数占发行后总股本的29.49%。发行人由此增加的募集资金总额为4,031.40万元，连同初始发行规模1,120.3000万股股票对应的募集资金总额26,876.00万元，本次发行最终募集资金总额为30,907.40万元，扣除发行费用（不含税）金额为2,
936.96万元，募集资金净额为27,970.44万元。
本所律师认为，华泰联合作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格23.99元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量168.0450万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十一条、四十三条的规定。
四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得。战略投资者与发行人及华泰联合已共同签署《江苏酉立智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
实际获配 延期交付 限售期
序号 战略投资者的名称 股数 股数 安排
（股） （股）
1 江苏金财投资有限公司 426,600 319,950 18个月
2 华泰创新投资有限公司 208,500 156,375 12个月
3 苏州汾源资本管理有限公司 208,500 156,375 18个月
4 万柏私募基金管理有限公司（万柏多策略1 208,500 156,375 18个月
号私募证券投资基金）
北京恒德时代私募基金管理有限公司（恒 12个月
5 德金泽E36号私募证券投资基金） 166,800 125,100
深圳前海国元私募证券基金管理有限公司 12个月
6 （前海国元多策略1号私募投资基金） 166,800 125,100
北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六 12个月
7 分仪私募证券投资基金） 166,800 125,100
深圳前海复星瑞哲恒嘉投资管理企业（有 12个月
8 限合伙） 166,800 125,100
杭州兴健私募基金管理有限公司（兴健珩 18个月
9 钰基金至臻1号私募证券投资基金） 125,100 93,825
10 合肥阳光仁发碳中和投资管理中心（有限 125,100 93,825 18个月
合伙）
11 山东强企兴鲁投资基金合伙企业（有限合 104,300 78,225 12个月
伙）
12 苏州凯恩一号股权投资合伙企业（有限合 83,400 62,550 12个月
伙）
13 安徽巽风新能源材料科技有限公司 83,400 62,550 18个月
合计 2,240,600 1,680,450 -

发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请，上述延期交付的股份中，其战略投资者获配股份的限售期为12或18个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2025年8月8日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使前后发行人股份变动情况
超额配售选择权实施前后公司股份变动情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
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