ST通葡:上海功承瀛泰(长春)律师事务所关于通化葡萄酒股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予相关事项之法律意见书

上海功承瀛泰（长春）律师事务所
关于
通化葡萄酒股份有限公司
调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授
予数量及授予相关事项
之
法律意见书
中国，吉林省长春市净月开发区银杏路 500 号伟峰领袖领地 1 号
楼 2/4 层
电话：（+86431）89154888 传真：（+86431）89154999

目录

释 义 ...... 1
第一节 律师声明事项 ...... 2
第二节 正文 ...... 4
一、本次调整及本次授予的批准和授权 ......4
二、本次调整首次授予激励对象名单、授予数量的具体内容 ......5
三、本次授予的授予条件 ......6
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格 ......7
五、结论性意见 ......8
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通葡股份/本公司/公司 指 通化葡萄酒股份有限公司
本次激励计划、本激 通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励
指
励计划、激励计划 计划
《激励计划（草案）》 指 《通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条
件后，方可解除限售流通
依照本激励计划规定可以获得本次限制性股票的
激励对象 指
相关对象
《考核办法》 指 《通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《通化葡萄酒股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
《上海功承瀛泰（长春）律师事务所关于通化葡
本法律意见书 指 萄酒股份有限公司调整 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予相
关事项》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，系由于四舍五入所造成。
致：通化葡萄酒股份有限公司
上海功承瀛泰（长春）律师事务所（以下简称“本所”）接受通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“通葡股份”或“公司”）的委托，作为其 2025 年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
一、本法律意见书是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

三、本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见，本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
四、本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
五、本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

第二节 正文
一、本次调整及本次授予的批准和授权
根据公司提供的相关董事会、股东会、薪酬与考核委员会决议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整及本次授予已经履行的批准和授权程序如下：
（一）2025 年 8 月 22 日，公司召开了第九届董事会第九次会议，
审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。
（二）2025 年 8 月 23 日至 2025 年 9 月 1 日，公司对本次激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期届满，公司未收到任何员工对本次公示的相关内容提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（三）2025 年 9 月 8 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东会，
审议通过了《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<通化葡萄酒股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（四）2025 年 9 月 8 日，公司召开了第九届董事会第十次会议，
审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单（授予日）进行了核查。
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整首次授予激励对象名单、授予数量的具体内容
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，由于首次授予激励对象中 1 名激励对象因个人原因自愿放弃获授权益，公司将拟授予的 15 万股限制性股票调整至预留部分。经本次调整后，首次授予激励对象人数由 45 人调整为 44 人，首次授予限制性股票数量由
2,415 万股调整为 2,400 万股，预留部分限制性股票数量由 260 万股
调整为 275 万股，本次激励计划授予总数保持不变。
综上，本所律师认为，公司本次调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列条件时，公司董事会可根据股东会授权向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。

公司第九届董事会第十次会议、公司第九届董事会薪酬与考核委员会第四次会议分别审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会及董事会薪酬与考核委员会均认为本次授予的授予条件已经成就。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已经成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
（一）2025 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会第十次会议，
根据公司 2025 年第二次临时股东会作出的授权，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司本次激励计划限制性股票授予日为 2025 年 9 月 8 日，以
2.82 元/股的授予价格向 44 名激励对象授予 2,400 万股限制性股票。
（二）经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日是公司股东会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列区间日：
1. 公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4. 中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次调整及本次授予已经取得必要的批准和授权；本次调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，调整事项合法、有效；本次授予的授予条件已成就；本次