4-1法律意见书(申报稿)(神宇通信科技股份公司)

上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
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上海市广发律师事务所
关于神宇通信科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：神宇通信科技股份公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受神宇通信科技股份公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
2025 年 6 月 22 日出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），于 2025 年 8 月出具了《上海市广发律师事务所关于神宇通信科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
鉴于发行人截至 2025 年 6 月 30 日的财务状况更新，发行人《募集说明书》
和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

目 录

第一部分 引 言 ......2
第二部分 正 文......2
一、关于发行人本次发行的实质条件......2
二、关于发行人的发起人和股东 ......8
三、关于发行人的股本及演变 ......10
四、关于发行人的业务 ......10
五、关于关联交易及同业竞争 ......11
六、关于发行人的主要财产 ......13
七、关于发行人的重大债权、债务 ......17
八、关于发行人的重大资产变化和收购兼并......18
九、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......19
十、关于发行人的税务 ......19
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......22
十二、关于发行人募集资金的运用 ......24
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚 ......24
十四、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价......26
十五、发行人律师认为需要说明的其他事项......26
十六、结论意见 ......29
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分 正 文
一、关于发行人本次发行的实质条件
发行人本次发行系向不特定对象发行可转换公司债券。根据《证监会发布新
<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司在 2026 年 1 月 1 日前
申请再融资或者发行证券购买资产的，申报时尚未完成公司内部监督机构调整的，按照修改前的相关规则执行。根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人 2024 年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二
2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《章程指引》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人将根据证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》于 2026 年 1 月 1 日前根据修订后的《上市公司章程指引（2025 年修
订）》《上市公司股东会规则（2025 年修订）》等最新制度规则对《公司章程》进行修改并取消监事会，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据天职会计师出具的《审计报告》及发行人《2025 年半年度报告》，
发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月实现的归属于上市公司
股东的净利润分别为 4,320.05 万元、5,044.65 万元、7,954.05 万元、3,344.54 万
元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 3,826.59 万元、
4,505.59 万元、3,811.67 万元、3,356.88 万元，2022 年至 2024 年三年平均可分配
利润为 4,047.95 万元。本次发行可转债规模不超过人民币 50,000.00 万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》
和《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在以下不得再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）本所律师查阅了发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明和承诺，并通过中国证监会网站（http：//www.csrc.gov.cn）、深交所网站（http：//www.szse.com.cn）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站进行了查询。根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百八十条至第一百八十四条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天职会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关声明和承诺、相关派出所出具的无犯罪记录证明、天职会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国证监会、上交所网站、深交所网站等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性
支出，符合《管理办法》第十二条、第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）本所律师查阅了发行人的《公司章程》以及相关内控制度。根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章