海天味业:海天味业2025年A股员工持股计划(草案修订稿)摘要

佛山市海天调味食品股份有限公司
2025 年 A 股员工持股计划（草案修订稿）摘要
二〇二五年九月

重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示
1、佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划须经公司股东大会批准
后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A 股员工持股计划（草案修订稿）系公司
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
3、 2025 年 A股员工持股计划（以下简称“本计划”或“2025 年计划”） 参加对象为对
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员及骨干员工，参与人员合计不超800 人，其中参与本计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过 15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何涛 9人。
4、本计划的资金来源为公司提取的激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的持股计划专项激励基金 18435 万元。
5、本计划股票来源为回购本公司 A股股票。
6、本计划的存续期：本计划的基本存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
7、本计划的锁定期：自公司公告本计划最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，锁定期为 12 个月，锁定期内不得进行交易。归属考核期满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人；持有人的标的股票权益自归属之日起即可流通。
本计划下，未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划期满前根据届时相关法律法规的要求进行处理。

8、本计划的对应公司业绩考核指标为以 2024 年归母净利润为基数，2026 年归母净利润
年复合增长率应不低于 11%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、监事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
9、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并将其过户至持有人名下。
10、本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、本计划经公司董事会审议通过后，公司将召开股东大会审议本计划，经公司股东大会批准后方可实施。
12、审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、本计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以公司股票上市地证券监管规则相关法律法规及规则确定的为准。

目 录

重要声明...... 1

风险提示...... 2

特别提示...... 3

一、本计划的目的......7

二、本计划的基本原则......7

三、本计划的参加对象、确定标准及份额情况......7

四、本计划的资金来源、股票来源和规模......9

五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式......10

六、本计划的存续期、锁定期、变更、终止......10

七、本计划的股份权益归属及处置......11

八、本计划的管理模式......13

九、各期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系......13

十、本计划履行的程序......13

十一、其他重要事项......14

释 义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
海天味业/公司/本公司 指佛山市海天调味食品股份有限公司
本计划草案 指《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A股员工持股
计划（草案修订稿）》
本计划/2025 年计划 指根据《佛山市海天调味食品股份有限公司 2025 年 A股员工
持股计划（草案修订稿）》实施的 2025 年 A股员工持股计划
持有人 指参与本计划的公司人员
持有人会议 指本计划持有人会议
管理委员会 指本计划管理委员会
标的股票 指海天味业 A股股票
归属考核期 指 2025 年度及 2026 年度
锁定期 指本计划披露完成标的股票受让公告之日起计算 12 个月。如
未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准
以上 本计划草案所述“以上”均包含本数
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市公司规范运作》 指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》
《公司章程》 指佛山市海天调味食品股份有限公司《公司章程》
一、本计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的骨干员工，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本计划的基本原则
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、本计划的参加对象、确定标准及份额情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本计划的持有人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本计划。

所有持有人均在公司或公司的子公司任职，并与公司或公司的子公司签订劳动合同且领取薪酬。
2、公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司骨干人员。
若公司根据相关法律法规要求取消监事会后，则本计划涉及的关于监事/监事会的相关表述将相应调整。
（三）本计划持有人的范围
本计划的总人数不超 800 人，其中参与本计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过 15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何涛 9 人。合计持有比例如下表，各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，均根据归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
姓名 职务 拟持有比例
代文 董事
桂军强 副总裁
柳志青 副总裁
夏振东 副总裁
李军 财务负责人 董监高合计不超过 15%
柯莹 董事会秘书
陈敏