海天味业:海天味业2025年A股员工持股计划管理办法(修订稿)

海天味业 2025年A股员工持股计划管理办法（修订稿）
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年A股员工持股计划管理办法（修订稿）
二〇二五年九月

佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年A股员工持股计划管理办法（修订稿）
为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“海天味业”或“公司”） 2025年A股员工持股计划（以下简称“本计划”或“本持股计划”）的实施，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 （以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》（以下简称“《上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 之规定，特制定《佛山市海天调味食品股份有限公司2025年A股员工持股计划管理办 法》（修订稿）。
第一章 员工持股计划的制定
第一条 员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完 整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等 证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强 制参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本持股计划的持有人根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本持股计划。
所有持有人均在公司或公司的子公司任职，并与公司或公司的子公司签订劳动合同且领取薪酬。
2、公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、监事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司骨干人员。
参加本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
若公司根据相关法律法规要求取消监事会后，则本计划涉及的关于监事的相关表述将相应调整。
（三）本计划持有人的范围
本持股计划的总人数不超800人，其中参与本持股计划的董事、监事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹、陈敏、黄树亮、何涛等9人。各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，将根据归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
（四）参加对象的核实
公司聘请的律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。
第三条 员工持股计划资金来源、股票来源
（一）资金来源

1、本计划的资金来源为公司提取的激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的持股计划专项激励基金 18435 万元。
2、本持股计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）股票来源
本持股计划股票来源：公司回购的本公司 A 股股票。
公司的回购情况具体如下：公司于 2023 年 10 月 30 日召开第五届董事会第五次会
议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份用于实施公司股权激励计划或员工持股
计划，回购价格为不超过人民币 56.60 元/股，回购金额为不超过 8 亿元且不低于 5 亿元。
截至 2024 年 10 月 31 日，前述回购计划已完成，公司已回购股份 15,289,491 股，购买
的最高价为 41.81 元/股、最低价为 33.05 元/股，已支付的总金额为 563,649,337.41 元(不
含交易费用)，回购均价为 36.87 元/股。
第四条 员工持股计划的存续期、锁定期、管理模式
（一）持股计划的存续期
1、本计划的基本存续期为 24 个月，自公司公告本计划最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）本计划的锁定期
1、本计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。锁定期满后，本计划将严格遵守市场交易规则，遵守公司股票上市地证券监管规则关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以公司股票上市地证券监管规则相关法律法规及规则确定的为准。

本持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
第二章 员工持股计划的管理
第五条 公司董事会、监事会及股东大会对实施员工持股计划的决策
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施员工持股计划。
（二）董事会审议通过本持股计划后，公司将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见，报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。
第六条 持有人会议
持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人均 有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会 议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的 差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权:
（1）选举和更换员工持股计划管理委员会成员；
（2）审议超出管理委员会职责范围，且管理委员会认为构成重大实质性调整的 事项；
（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
第七条 持有人会议的召集、审议内容及表决程序
（一）持有人会议的召集
1、持有人会议由管理委员会主任负责召集和主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前三天将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
4、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）持有人持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（4）每项议案经提交有效同意表决票的持有人或其代理人所对应的计划份额，如占出席会议持有人总份额的 1/2 以上则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。第八条 持有人的权利和义务
（一） 持有人的权利
1、参加或委派其代理人参加持有人大会，并行使相应的表决权；
2、依照其持有的本计划份额享有本计划的权益；

3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二） 持有人的义务
1、本计划存续期内，持有人所持有的本计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除本计划的规定外，持有人不得任意转让其持有本计划的份额；
2、遵守本计划，履行其参与本计划所作出的全部承诺；
3、按持有的本计划份额承担本计划的或有风险；
4、按持有的本计划份额承担本计划符合解锁条件、股票处置时的法定股票交易税费，并自行承担因参与本计划，以及本计划符合解锁条件，股票处置后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章所规定的其他义务。
第九条 员工持股计划管理委员会
1、持股计划设管理委员会，对持股计划负责，是持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。
3、除应由持有人大会审议的事项外，其余事项均由管理委员会审议，具体如下：
（1）依据持股计划审查确定参与人员的资格、范围、人数、额度等；
（2）制定及修订持股计划管理办法；
（3）决定及收回持有人标的股票及其对应的相关权益；
（4）持股计划归属考核期届满后，办理标的股票处理及分配或过户至持有人账户名下等相关事宜；
（5）参加股东大会，代表持股计划行使股东权利，包括但不限于行使表决权、提案权、分红权；
（6）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；
（7）决定是否召开持有人会议；
（8）决定归属考核期内持股计划所取得的标的股票分红的分配方案；
（9）其他日常经营管理活动。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规规定，并维护本计划持有人的合法权益，确保本计划的资产安全，对本计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本计划的财