普天科技:董事会秘书工作制度

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董事会秘书工作制度

第一条 为进一步完善公司治理结构，明确董事会秘书的
职责、权利、义务和责任，促进公司规范运作，强化信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书由董事会聘
任或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书是公司的高级管理人员。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书人员不得以双重身份做出。董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
第三条 董事会秘书为公司与证券监管机构及证券交易
所的指定联络人。
第四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职责：
（一）负责公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和证券交易所之间的沟通和联络，配合证券监管部门对公司的检查和调查，协调落实各项监管要求；
（二）负责组织协调和管理公司信息披露事务，督促公司制定完善并执行信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露
义务人依法履行信息披露义务；
（三）负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东会会议，协调制作并保管董事会和股东会会议文件、会议记录，以及股东名册、相关证券持有人名册等资料；
（四）负责组织协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经营管理事项决策程序进行合规性审查；
（五）负责组织协调公司内幕信息管理工作，督促公司制定完善并执行内幕信息管理制度，防范内幕信息泄露和内幕交易；
（六）负责组织协调公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理工作，对董事、高级管理人员违规买卖公司证券及其衍生品种行为可提请董事会对其采取问责措施；
（七）负责组织协调公司投资者关系管理工作，确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便利条件；
（八）负责参与公司媒体公共关系管理工作，协调统一公司对外宣传报道与信息披露口径，持续跟踪媒体报道传闻，协调公司及时回应质疑，维护公司公众形象；
（九）负责组织协调公司证券业务知识培训工作，组织董事和高级管理人员等相关人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，
协助其了解各自在信息披露中的职责；
（十）负责协助公司制定资本市场发展战略，筹划并实施资本市场融资、并购重组、股权激励等事宜；
（十一）《公司法》等法律法规、证券监管部门和证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，
董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。公司各部门及下属公司负责人应当及时向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的未公开重大信息。董事和高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书，并积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
（二）有《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；
（三）最近三年受到中国证监会行政处罚；
（四）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书任期三年，聘期自聘任之日起，至该届董事会任期届满止，可连聘连任。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送证券交易所，证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。公司聘任董事会秘书之前应当向证券交易所报送以
下资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事
务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过证券交易所资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表
后应当及时公告并向证券交易所提交以下资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（三）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明
（复印件）。
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无
故解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自
相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本工作制度第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳交易所其他规定或《公司章程》，给公司或者股东造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密
协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。董事
会秘书离任前，应当在审计委员会的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内
聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求
参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第十五条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和
《公司章程》的规定执行；若本工作制度与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定相抵触的，以法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十六条 本工作制度经公司董事会审议通过之日起生
效。
第十七条 本制度由公司董事会解释和修订。
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2025 年 9 月