普天科技:董事会专门委员会工作细则

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董事会专门委员会工作细则

目 录

董事会战略委员会工作细则 ...... 3
第一章 总则 ...... 3
第二章 人员组成 ...... 3
第三章 职责权限 ...... 4
第四章 议事规则 ...... 5
第五章 附则 ...... 6
董事会提名委员会工作细则 ...... 8
第一章 总则 ...... 8
第二章 人员组成 ...... 8
第三章 职责权限 ...... 9
第四章 议事规则 ...... 9
第五章 附 则 ...... 11
董事审计委员会工作细则 ...... 13
第一章 总则 ...... 13
第二章 人员组成 ...... 13
第三章 职责权限 ...... 14
第四章 议事规则 ...... 20
第五章 附 则 ...... 22
董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 23
第一章 总则 ...... 23
第二章 人员组成 ...... 23
第三章 职责权限 ...... 24
第四章 议事规则 ...... 25
第五章 附 则 ...... 27
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，
确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据有关规定，公司特设立董事会战略委员会（简称“战略委员会”），并制定本工作细则。
第二条 战略委员会是董事会设置的专门工作机构，主
要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名公司董事组成，其成员包括董
事长和半数以上独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，
负责主持委员会工作。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）《公司章程》规定的其他事项或董事会授权的其他事宜。
第八条 以下事项在董事会审议之前，由战略委员会对其
先行审议并向董事会提出审核意见或修改的建议：
（一）公司发展战略；
（二）公司年度经营计划和中长期发展计划；
（三）公司重大的战略举措，包括跨行业的战略投资、退出现有行业的战略转移、重大的资产重组、跨地区兼并和收购、
境外投资或管理体制变革等涉及战略调整的重大事项；
（四）投资管理制度中规定的须经董事会审议的重大投资行为；
（五）变更募集资金使用项目；
（六）董事会决定应由该委员会审议的有关公司发展战略和重大投资的其他重要事项。
第九条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提
交董事会审议决定。
公司战略委员会可以根据工作需要指定公司相关的部门或人员为其提供工作支持。
第四章 工作程序
第十条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供战略委
员会履行职责权限需要的有关资料。
第十一条 战略委员会对提交的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会依照公司章程和董事会授权履行职
责组织召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会可要求公司相关高级管理人员、部
门负责人等议题涉及人员列席会议；列席人员参与相关事项的
讨论，提出建议，但没有表决权。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等网络方式召开。
第十六条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事及其
他高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录或决议，出席会议
的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权归属公司董事会。

董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的选任，完善公司治理
结构，根据有关规定，公司特设立董事会提名委员会（简称“提名委员会”），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会设置的专门工作机构，主要
负责研究公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就特定事项向董事会提出建议。提名委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提名委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生，提名委员会中独立董事应当过半数。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由委员会成员选举
一名独立董事担任主任委员（召集人），负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会审议决定。其中，提名委员会提出的公司董事候选人意见，须报经董事会同意后提交股东会审议通过。
第四章 工作程序
第八条 提名委员会可以依据相关法律法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，并向董事会提出建议。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况；
（三）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十条 提名委员会依照公司章程和董事会授权履行职
责组织召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持。
第十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。

第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决；会议可以采取现场表决或通讯表决等网络方式召开。提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事和高
级管理人员列席会议。董事会秘书、人力资源部负责人以及公司董事会按照审议事项指定的相应人员列席提名委员会。列席人员参与相关事项的讨论，但没有表决权。
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十五条 提名委员会会议应当有记录或决议，出席会议
的委员应当签名；会议记录或决议由公司董事会秘书保存。
第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第十七条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家法律、法规或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十九条 本工作细则经董事会审议通过后生效，修改
时亦同。

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化公司董事会决策功能，加强公司董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据有关规定，公司特设立董事会审计委员会（简称“审计委员会”