比依股份:北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

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北京市君合律师事务所
关于浙江比依电器股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（一）
致：浙江比依电器股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江比依电器股份有限公
司（以下简称“公司”“比依股份”或“发行人”）委托，委派律师以特聘法律
顾问的身份，就发行人向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜，
已于 2025 年 7 月 21 日出具了《北京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北
京市君合律师事务所关于浙江比依电器股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的
律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于自《法律意见书》《律师工作报告》出具后至本补充法律意见书出具日
期间（以下称“本期间”），发行人的有关情况发生了变化，发行人就本次发行
更新了报告期（新报告期为 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月，报告期
末指 2025 年 6 月 30 日），根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行
相关情况进行了进一步查验，同时对《关于浙江比依电器股份有限公司向特定对
象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕241 号）（以
下简称《反馈意见》）有关问题的回复意见进行了补充和更新，在此基础上，本
所出具本补充法律意见书。本补充法律意见书构成本所出具的《法律意见书》《律
师工作报告》不可分割的组成部分。除非另有说明，本所在《法律意见书》《律
师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设及释义同样适用于本补充法律
意见书。
本补充法律意见书仅就发行人本期间内发生的法律问题及相关事项发表意
见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、技术及市场等非法律事宜发表意
见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内控报
告、募集说明书等文件中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查并评价该等数据及结论的适当资格。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。除非文义另有所指，《律师工作报告》的释义同样适用于本补充法律意见书。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
第一部分：发行人重大事项变化情况
一、 本次发行的批准和授权的变化情况
2025 年 9 月 8 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年
度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行方案进行了修改与调整，主要修改内容系调整本次发行方案中的募集资金金额及发行数量（以下简称“本次调整”），具体如下：
(一) 发行数量的调整
基于募集资金金额的调整，本次发行的发行数量相应进行调整，具体情况如下：
1、调整前内容
本次发行 A 股股票数量不超过 56,565,119 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
2、调整后内容
本次发行 A 股股票数量不超过 56,384,385 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%。
(二) 募集资金金额调整

1、调整前内容
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 62,437.49 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 募投项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） 80,672.14 62,437.49
合计 80,672.14 62,437.49
2、调整后内容
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 48,247.49 万元（含本数），
本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 募投项目 拟投资总额 募集资金拟投入额
1 中意产业园智能厨房家电建设项目（二期） 80,672.14 48,247.49
合计 80,672.14 48,247.49
二、 本次发行的主体资格的变化情况
根据发行人的营业执照并经核查，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上交所上市交易，仍具备本次发行的主体资格，本期间内未发生变化。
三、 本次发行上市的实质条件的变化情况
(一) 本次发行符合《证券法》《公司法》规定的相关条件
根据发行人第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、2025 年第一次临时股东会会议决议及相关文件，并经本所律师核查，发行人本次发行仍然符合《证券法》《公司法》规定的相关条件，本期间内未发生变化。
(二) 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人说明、发行人第二届董事会第十九次会议决议、发行人 2025
年第一次临时股东会会议决议、发行人最近三年年度报告、《浙江比依电器股份有限公司 2025 年半年度报告》（以下简称“2025 年半年报”）、中汇会计师事务
所出具的《浙江比依电器股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2024]10890 号）并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形。
2、根据发行人说明、发行人最近三年年度报告、2025 年半年报、最近三年
审计报告及最近一期审阅报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被出具否定意见、无法表示意见或保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
3、根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
4、根据发行人及全体董事、监事、高级管理人员说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
6、根据发行人说明，并经本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等公开渠道进行核查，发行人最近三年不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
7、根据发行人说明、发行人 2025 年第一次临时股东会决议及本次调整后的
发行方案，本次发行募集资金不超过 48,247.49 万元，在扣除发行费用后将全部用于中意产业园智能厨房家电建设项目（二期）。本次发行募集资金使用项目符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用项目不属于财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金使用项目实施后，不会与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（一）（二）（三）项之规定。
8、根据《募集说明书》、发行人 2025 年第一次临时股东会决议及本次调整
后的发行方案，发行人已在募集说明书中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对发行人核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。发行人